宝色股份:董事会议事规则(2025年7月)

南京宝色股份公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会
负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会由不少于三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬和考核委员会、提名委员会的独立董事委员应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会召集人由公司董事长担任。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定履行职责。

独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会聘任的董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理等事项，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司职工工资分配；
（十七）管理公司重大财务事项。

（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对交易、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项的审批权限参照《公司章程》对应条款。
第九条 董事会有权审议批准以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到《公司章程》第四十条规定标准的交易事项需在董事会审议之后提交股东会审议。
第十条 决定除《公司章程》第五十五条规定的须提交股东会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项；董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十一条 公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资
助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
属于《公司章程》第五十四条规定情形的提供财务资助事项需在董事会审议之后提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关条款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定和批准由总经理办公会审定后的《公司章程》规定的应由董事会、股东会审议批准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在《公司章程》中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理行使。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次，临时会议可根据需要召开。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征
求各董事和总经理等其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将董事会的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或传真等方式，通知全体董事及高级管理人员。
情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以豁免会议通知时间要求，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人可以宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：