国投电力:国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议材料
2025 年 8 月 13 日

国投电力控股股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2025年 8 月 13 日（星期三）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等规定，拟修订其公司章程并进行工商变更登记，具体如下：
一、国投电力章程修订内容
1.根据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》进行修订
主要修订内容如下：
（1）根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章 监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计委员会承接监事会监督职能;并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。
（2）对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。
（3）完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等。
同时，全文与《上市公司章程指引（2025 年修订）》进行了比较核对，修订了语义不符合的内容。
2.按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定作适应性调整
（1）根据《上市公司治理准则》明确了各专门委员会的主要职责。
（2）根据《股票上市规则》明确了公司财务资助应当提交股东会审议的情形。
（3）根据《股票上市规则》规范和补充了对董事勤勉、忠实义务的相关描述，
规范了董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任等。
同时，参考《股票上市规则》规范了部分表述。
二、章程修订条款
拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：
修改后条文
现有条文 （修改或新加内容用下划线
加粗表示）
股东会(章程中所有涉及股东大会事
股东大会
项均统一调整为股东会)
参考证监会章程指引，删除监事
监事、监事会 会、监事相关内容，由审计委员会履行
监事会职责，不再逐一对比
半数以上 过半数
1.1 为维护公司、股东和债权人的 1.1 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）、《境 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 《 证 券
内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》）、《境内企业境外发行证券和上法》（以下简称《试行办法》）、《上 市管理试行办法》（以下简称《试行办海证券交易所上市公司自律监管指引第1 法》）、《上海证券交易所上市公司自号——规范运作》（以下简称《规范运 律监管指引第1号——规范运作》（以下作》）、《中国共产党章程》（以下简 简称《规范运作》）、《中国共产党章称《党章》）和其他有关规定，制订本 程》（以下简称《党章》）和其他有关

章程。 规定，制定本章程。
1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.8 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。公司董事长代表
公司执行公司事务，董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增，原1.9-1.12序号依次顺延至 1.9 法定代表人以公司名义从事的
1.12-1.15。 民事活动，其法律后果由公司承受。
1.10 本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
1.11 法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
1.9 公司全部资产分为等额股份， 1.12 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
1.10 本章程自公司股东大会审议通 1.13 本章程自公司股东会审议通
过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易 过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日 所上市之日起生效。自本章程生效之日

起，公司原章程自动失效。 起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件。 束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监 本章程对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力，前 管理人员具有法律约束力，前述人员均述人员均可以依据本章程提出与公司事 可以依据本章程提出与公司事宜有关的
宜有关的权利主张。 权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公 依据本章程，股东可以起诉股东，
司可以依据本章程起诉股东；股东可以 股东可以起诉公司董事、高级管理人依据本章程起诉公司董事、监事、总经 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
理和其他高级管理人员。 股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉 前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。 讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.11 本章程所称其它高级管理人员 1.14 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、总 公司的总经理、副总经理、董事会秘会计师（财务负责人）、总法律顾问。 书、总会计师（财务负责人）、总法律
顾问。
1.12 公司可以向其他有限责任公 1.15 公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额 司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另 为限对所投资公司承担责任。法律规有规定外，公司不得成为对所投资企业 定，公司不得成为对所投资企业的债务
的债务承担连带责任的出资人。 承担连带责任的出资人的，从其规定。

3.1.1 公司在任何时候均设置普通 3.1.1 公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公 股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的 司审批部门批准，可以设置其他类别的
股份。 股份。
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公 3.1.2 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，均为有面 3.1.3 公司发行的面额股，均为有
值股票；以人民币标明面值。 面值股票；以人民币标明面值。
3.1.7 公司成立后，经湖北省人民 3.1.7 公司成立后，经湖北省人民
银 行 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 了 银 行 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 了
606,205股。前述发行完成后，公司的股 606,205股。前述发行完成后，公司的股份总数为606,205股，均为人民币普通 份总数为606,205股，面额股每股金额为
股。 1元，均为人民币普通股。
3.2.1 公司根据经营和发展的需 3.2.1 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规和公司章程的规 要，依照法律、法规和本章程的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采 经股东会分别作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一） 公开发行股份；