国投电力:国投电力控股股份有限公司董事会议事规则

附件 3
国投电力控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第三条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董
事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的 重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准 的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联人拟 发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 归母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除 外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（九）审议批准《公司章程》第 5.2.8 条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十四）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十八）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）制订公司股权激励计划；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
（二十二）制定董事会的工作报告；
（二十三）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本 制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对 其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理 部门设置及职责；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司 内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审 议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东 会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（六）、（七）、（十五）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对外捐赠及对外担保等事项，根据《股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》规定须提交股东会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东会审议批准。
第七条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明
确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第八条 董事会积极推进公司法治建设，听取法治建设年度
工作报告，并提出意见和建议。
第二节 董事会办事机构
第九条 公司证券与法律风控部行使董事会办事机构职能，
负责处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会 相关的印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第十条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事负责召集和主持会议。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临 时会议根据需要召开。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数同意后独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应
当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券与法律风控部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日上报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券与法律风控部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；董事会审议事项 涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表法律意见。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的
指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席 的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而
免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托；
（三）委托人董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为 出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第二十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其 他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。
第二十二条 董事应当