大港股份:董事会议事规则(2025年7月修订)

江苏大港股份有限公司
董事会议事规则
（二○二五年七月修订）
第一章 总 则
第一条为规范江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》和股东会赋予的职权，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名，职工代表董事一名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第五条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助等重大事项及重要合同的审批，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）：单次不超过公司最近经审计的净资产百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的对外投资权限（委托理财以额度计算占净资产的比例）；
（二）收购资产：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的收购资产权限；
（三）出售或处置资产：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的出售或处置资产权限；
（四）对外借款：单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二十且绝对
金额不超过二亿元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之五十以下对外借款权限；
（五）资产抵押：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十且绝对金额不超过九千万元的资产抵押权限；
（六）对外担保：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十且绝对金额不超过五千万元的对外担保权限；
（七）关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的百分之五且绝对金额不超过三千万元的关联交易审批权限。
（八）公益捐赠：具有年度累计对外公益捐赠不超过公司上一年度净利润百分之五且绝对金额不超过一百万元的公益捐赠权限。
（九）对外财务资助：具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之十且绝对金额不超过五千万元，最近十二个月内累计计算金额不得超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外财务资助权限；
（十）核销资产减值准备的权限：具有单次不超过五百万元，在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额占公司最近一期经审计净资产百分之三以下的事项。
（十一）股东会授予的其他投资、决策权限。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意或者经股东会批准。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。公司不得向《上市规则》中规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第七条 董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。
第三章 董事会会议的召集
第九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条董事会召开临时会议，应于会议召开五日前以专人送达、电子邮件、邮寄送达、传真、微信或者电话等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十五条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或者举手表决，并经与会董事签字确认。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事在决议文件上签字确认。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体董事的过半数通过，由相关法规、规则及《公司章程》规定的特殊事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系