开勒股份:关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-045
开勒环境科技(上海)股份有限公司
关于全资子公司与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
为借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，拓展公司在专业领域的投资布局，获取长期投资回报，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司皓勒（上海）科技发展有限公司（以下简称“皓勒科技”）与专业投资机构苏州山海观澜创业投资有限公司（以下简称“观澜投资”，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人）以及自然人杨秀清、付毓帆签署《苏州观澜孛璞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立苏州观澜孛璞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）。合伙企业的认缴出资总额为人民币 3,000 万元，皓勒科技作为有限合伙人出资人民币 1,000 万元，占比 33.33%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会和股东会批准。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
1、基本情况
公司名称：苏州山海观澜创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320594MACTL4G37T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘佳
成立时间：2023 年 8 月 15 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号 14 栋 307 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记备案情况：观澜投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码为P1074856。
经查询，观澜投资不属于失信被执行人。
2、股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 刘佳 550 55%
2 林立国 300 30%
3 苏州山海同心创业投资合伙企业 150 15%
（有限合伙）
合计 1,000 100%
3、关联关系或其他利益说明：
观澜投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）有限合伙人基本情况
合伙人姓名 类型 身份证号 住所
杨秀清 自然人 3326231962******** 浙江省温岭市城西街道******
付毓帆 自然人 3625021994******** 江西省抚州市高新技术产业开发
区******
关联关系或其他利益说明：杨秀清、付毓帆与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员
不存在关联关系,不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
三、拟投资基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
1、基金名称：苏州观澜孛璞投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币 3,000 万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地址：江苏省苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：苏州山海观澜创业投资有限公司
7、合伙人及认缴出资情况：
序 合伙人名称 合伙人 出资方式 认缴出资额 认缴比例
号 类型 （万元） （%）
1 观澜投资 普通合伙人 货币 10 0.33%
2 杨秀清 货币 990 33%
3 付毓帆 有限合伙人 货币 1,000 33.33%
4 皓勒科技 货币 1,000 33.33%
合计 3,000 100.00%
注：1、上表中合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
2、以上信息以工商登记的内容为准。
8、公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
（二）合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称：苏州观澜孛璞投资合伙企业（有限合伙）
2、缴付出资期限
所有合伙人按照在合伙企业中的认缴出资比例一次性全部出资到位，普通合伙人和有限合伙人应根据普通合伙人的缴付通知及时缴付，普通合伙人应提前向合伙人发出缴付通知，告知出资金额、缴付期限和汇款账户等，尽管有前述规定，
如有限合伙人已根据缴付通知缴付了出资，则视为其已经豁免了对于缴付通知的通知期的所有要求和权利。各有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴付通知的规定于缴资到期日当日或之前将应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴付通知指定的银行账户。
3、投资方向：投资标的为上海孛璞半导体技术有限公司项目。
4、合伙期限及基金的存续期限
合伙企业的合伙期限为长期，自合伙企业注册成立之日（“成立日”）起算，成立日为合伙企业营业执照首次签发日期，但营业执照注明了成立日期的则以该日为成立日。
5、退出机制
在合伙企业终止前，非经普通合伙人豁免，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求，但适用法规、自律规则另有规定的除外。合伙人发生本协议规定的“当然退伙”的情形可以退伙。
（三）投资基金的管理模式
1、管理机制
全体合伙人一致同意聘任普通合伙人指定的管理人管理基金，管理人应为具有合法资格的私募基金管理人。全体合伙人签署本协议即视为认可普通合伙人指定苏州山海观澜创投投资有限公司（中国基金业协会管理人登记编码:P1074856）作为本合伙企业的私募基金管理人，具体负责投资管理运作。
2、决策机制
为提高合伙企业投资决策的科学性，全体合伙人一致同意私募基金管理人特设立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员组成，均由管理人委派，投资决策委员会应当选举一名成员担任委员会主席，负责会议的召集和主持。
全体合伙人一致同意，投资决策委员会为有限合伙企业财产管理、运用的决策机构，对基金拟投及所投项目有完全、独立和最终的决定权。
3、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
1）权利
①普通合伙人有权按照合伙企业法的规定和本协议的约定，执行合伙事务，
对外代表合伙企业。
②普通合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。
③普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利，以及按照本协议的约定获取收益的权利。
④普通合伙人有权按照本协议的约定获得公司清偿债务后的剩余财产.
2）义务
①普通合伙人应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限等及时足额履行出资义务。
②普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
③不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（2）有限合伙人
1）权利
①有限合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。
②有限合伙人有权按照本协议的约定获取收益。
③有限合伙人有权按照本协议的约定获得公司清偿债务后的剩余财产。
④有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，在不影响合伙企业正常运营的前提下，检查其执行合伙企业事务的情况。
⑤有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
2）义务
①有限合伙人应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限等及时足额履行出资义务。
②有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
③不得从事损害本合伙企业利益的活动。
4、收益分配机制
全体合伙人一致同意，本合伙企业分配采取 “先回本后分利”的分配原则。除非本协议另有约定，所有可分配资金应当按照下列顺序分配，未免歧义，下列分配仅指可分配资金的分配顺序，不代表对合伙人本金不受损失或投资最低收益的承诺：

（1）首先，成本返还。在全体合伙人之间根据各自届时的实缴出资比例分配，直至各合伙人累计取得的税前分配额等于其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额。
（2）其次，如有剩余的，在全体合伙人之间根据各自届时的实缴出资比例分配。
5、公司作为有限合伙人，对于投资基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
公司全资子公司本次与专业机构共同投资，是在保证主营业务稳健发展、不影响日常经营需求以及有效控制投资风险的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，把握相关领域投资机会，有利于提高闲置自有资金使用效率以及资本运作效益。投资基金拟投资标的具有良好发展前景，有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
本次投资资金来源为公司或子公司自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、投资基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，后续投资进展及完成情况尚存在