山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2025-039
山东黄金矿业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开
第六届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。《公司法》及《公司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订
涉及以下几个方面：
1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。
2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作人员等内容。
5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。
6、其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。
7、根据新修订的《公司章程》，对其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。修订后的《公司章程》及议事规则全文详见上海证券交易所网站。
公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项需提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年7月28日
附件：
1、《山东黄金矿业股份有限公司章程》修订对照表
2、《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3、《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件 1：
山东黄金矿业股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
山东黄金矿业股份有限公司章程（2024 年 1 月） 山东黄金矿业股份有限公司章程（2025 年 6 月）
第一条维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称 第一条为维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）、公司股东和债权人的合 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国 证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外证务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 券发行和上市管理试行办法》（以下简称《试行办别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关 法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期 下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、 章程。
《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上
市规则》）和其他有关规定，制订本章程。（本条
黑色加粗的应该用删除线进行修订）
第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经 股份有限公司。
济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字
准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13 号「山东 [2000]第 3 号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股
省股份有限公司批准证书」，以发起设立方式设立； [2000]13 号「山东省股份有限公司批准证书」，以
公司已于2000年1 月 31日在山东省工商行政管理 发起设立方式设立；公司于 2000 年 1 月 31 日在山
局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用 东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司
代码为：91370000723865016M。 的统一社会信用代码为：91370000723865016M。
第三条公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管 第三条公司于2003年8 月 7 日经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会
社会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于 公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于 2003 年
2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 2007 年
2007 年 12 月 27 日经中国证监会批准，向山东黄 12 月 18 日经中国证监会批准，向山东黄金集团有限
金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司 公司和山东黄金集团平度黄金有限公司（现已更名为（现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限公司”） “山东黄金集团青岛黄金有限公司”）及其他特定投资及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 者定向增资发行人民币普通股 17,884,051 股。公司
17,884,051 股。公司于 2015 年 11 月 9 日经中国证 于 2015 年 11 月 9 日经中国证监会批准，通过发行
监会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金 股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业 有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司 国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资
等 特 定 投 资 者 定 向 增 资 发 行 人 民 币 普 通 股 发行人民币普通股 434,046,401 股。
434,046,401 股。 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准，共发行
公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准，共发 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），其中
行 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），其中 327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交
327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，

修订前 修订后
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市， 29,159,500 股于 2018 年 10 月 26 日在香港联交所
29,159,500 股于2018年10月26日在香港联交所 上市。
上市。 公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批准，向恒
公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批准，向恒 兴黄金控股有限公司原股东发行 159,482,759 股境
兴黄金控股有限公司原股东发行 159,482,759 股境 外上市外资股（H 股）作为收购恒兴黄金控股有限公
外上市外资股（H 股）做为收购恒兴黄金控股有限 司的对价，该股份于 2021 年 2 月 5 日在香港联交所
公司的对价，该股份于 2021 年 2 月 5 日在香港联 上市。
交所上市。
第六条公司注册资本为人民币 4,473,429,525 元。 第六条公司注册资本为人民币 4,473,429,525 元。公
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额 司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少 更的，经公司股东会决议通过同意增加或减少注册资注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议， 本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手 司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
续。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。公司法定代表人由董事会决议产生和变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。