西陇科学:关联交易管理制度

西陇科学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定，制定本制度。
第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易范围的界定
第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的基本原则
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三） 股东会、董事会、独立董事专门会议应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（四） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则
第九条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十条 关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十
二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
适用前款累计计算导致提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十一条 关联股东未主动回避时，股东会的会议主持人应当要求关联股东回避；如主持人需要回避的，公司其他董事应当要求主持人及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第十二条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加相关议案的表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意
第十四条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十三条规定的披露。
第十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。
第十六条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法
律、法规的规定，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事召开专门会议审议，
过半数独立董事同意后，提交董事会审议。
第十八条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非
关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时, 公司应当将该等交易提交公司股东会审议。
第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第六章 关联交易的定价原则
第二十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第二十一条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（四）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七章 关联交易的决策与披露
第二十二条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十三条 除关联担保外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
前款交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人