热威股份:浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
相关事项的法律意见书
浙六和法意（2025）第 1312 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李昊律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、 本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的授权与批准
1、2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 16 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异
议的反馈。2024 年 6 月 12 日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024 年 6 月 19 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司董事会于 2024 年 6 月 20 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 86
名激励对象授予 260.6644 万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委 员会审议通过。
6、2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，并对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了 同意授予相关事项的意见。
7、2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。
8、2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》，并对上述事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《第 一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第一个解除限售期的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止，解除限售比例为获受限制性股票总数的 50%。本激励计划授予日为 2024 年
7 月 16 日，第一个限售期于 2025 年 7 月 16 日届满，限制性股票于 2025 年 7 月
16 日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕3553 号）及公司的确认， 经本所律师适当核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序 第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售
号 条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生此类情
1 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足解除限售条
定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生此
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 类情形，满足解除限
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 务所（特殊普通合
考核年度扣非后归属上市 考核年度营业收入增 伙）出具的 2024 年
解除限售 考核 公司股东净利润增长率 长率（B） 度审计报告（天健审
安排 年度 （A） 〔2025〕3553 号），
目标值（An） 触发值 目标值 触发值 公司 2024 年度营业
（Am） （Bn） （Bm） 收入为192,412.30万
第一个解 元，较 2023 年增长
除限售期 2024 15% 10% 15% 10% 14.80%，扣非后归属
考核指标 考核指标完成度 完成度对应系数（X1、 上市公司股东净利
X2） 润为28,625.92万元，
A≥An X1=100% 比 2023 年 增 长
考核年度扣非后归 X1=80%+（A-Am）/ 18.30%。公司层面营
3 属上市公司股东净 Am≤A＜An 业收入业绩考核指
利润增长率（A） （An-Am）*20%
A＜Am X1=0% 标介于触发值和目
B≥Bn X2=100% 标值之间，净利润业
考核年度营业收入 X2=80%+（B-Bm）/ 绩考核指标高于目
增长率（B） Bm≤B＜Bn （Bn-Bm）*20% 标值，公司层面解除