中材科技:关于收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-032
中材科技股份有限公司关于
收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中材科技”）与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）及中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）共同出资设立中建材（上海）航空技术有限公司（以下简称“中建材航空”），中联投资持有中建材航空 60%股权，公司持有中建材航空 25%股权，中国复材持有中建材航空 15%股权。
公司拟以现金 14,687.5860 万元收购中国复材持有的中建材航空 15%股权，
并在前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空现金
增资合计 50,000 万元（即公司出资 20,000 万元，中联投资出资 30,000 万元）（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中建材航空 40%股权，中联投资持有中建材航空 60%股权。
由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，中国复材为公司控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生资产类关联
交易。
2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，以 4 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决）通过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况

（一）中联投资
1、基本情况
公司名称 中建材联合投资有限公司
统一社会信用代码 91110000717843451K
注册资本 298,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号
投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材集团有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、主要财务数据
中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,538,120 3,534,050
总负债 2,325,950 2,320,186
净资产 1,212,170 1,213,864
营业收入 76,542 266,917
净利润 -1,117 -16,999
3、中联投资与公司的关联关系
中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中国复材
1、基本情况
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 911101081000084480

注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属
矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机
械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造
经营范围 （不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、主要财务数据
中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 341,412 340,816
总负债 111,568 110,049
净资产 229,844 230,767
营业收入 1,456 6,160
净利润 -848 4,473
3、中国复材与公司的关联关系
中国复材为公司控股股东控制的企业，中国复材为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称 中建材（上海）航空技术有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3N5X51

注册资本 105,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450
室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；民用航空材料销售；高性能纤维及复合材料
销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；信息技术咨询服务；
货物进出口；技术进出口；高性能纤维及复合材料制造【分
经营范围 支机构经营】；玻璃纤维增强塑料制品制造【分支机构经
营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 许可项目：民用航空器零部件设计和生产
【分支机构经营】；民用航空器维修【分支机构经营】；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股东名称 持股比例
股权结构 中建材联合投资有限公司 60.00%
中材科技股份有限公司 25.00%
中国复合材料集团有限公司 15.00%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、标的公司主要财务数据
中建材航空（合并）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2025年 3月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 136,397 128,947
应收账款总额 42 0
总负债 35,691 37,367
净资产 100,706 91,580
项目 截至 2025年 3月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 40 2,006
营业利润