中材科技:中材科技股份有限公司章程修正案(2025年第1次修订)

中材科技股份有限公司章程修正案
（2025 年第 1 次修订）
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款作出修订。
本次《公司章程》的具体修订情况如下：
（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
1.删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计及法治建设委员会委员、审计及法治建设委员会替代的除外。
2.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。
（二）其他修订情况如下：

修订后 修订前
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称 第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债 “公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代
表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合 持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府 司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或 受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保
非法干涉。 护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
高级管理人员。 公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数 局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费等党组织 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费等党组织
开展活动的必要条件。 开展活动的必要条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及总法律顾 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及总法律顾问。问。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
本公司业务产品聚焦新材料、新能源等领域，坚 本公司业务产品紧扣航空航天、国防军工、能源
持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、高效” 交通、资源环境等应用领域，坚持专业化经营原则，的核心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐 遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉发展”的经营理念，持续研发创新，加强外部合作， 承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使 坚持自主研发和自主创新，以“推动新材料产业发展，命，以技术研发为先导，以特种纤维、复合材料、新 促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以能源材料为产业赛道，以满足客户需求、提升客户价 特种纤维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和 主导产业，以满足客户需求、提升客户价值为目标，
价值最大化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员 始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值最大
工、股东信赖的新材料领域领先企业”。 化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东
信赖的中国材料工业知名科技企业”。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计； 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门 造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制
为准） 造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用
一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制 化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制 售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用 计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术 工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设 大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合 进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售； 照依法自主开展经营活动）
工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务； 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口； 智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
照依法自主开展经营活动） 门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的同次发行的同类别股份，每股 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同
支付相同价额。 种类股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股
112,100,000 股、面额股的每股金额为 1 元，全部由发 112,100,000 股，全部由发起人持有，各发起人的具体
起人持有，各发起人的具体持股数额及其占公司股本 持股数额及其占公司股本总额的比例如下：
总额的比例如下。 发起人 认购数量 比例 出资 出资时
发起 名称 （股） （％） 方式 间
人名 认购数量 比例 出资 出资时间 中国中材 资产 2001－
称 （股） （％） 方式 股份有限 71,506,800.00 63.79 净值 10-30
中国中 公司 折价
材股份 资产 南京彤天 股权 2001－
有限公 71,506,800.00 63.79 净值 2001-10-30 科技实业 26,595,600.00 23.73 投资 10-30
司 折价 股份有限 货币 2001－
南京彤 股权 公司 资金 10-29
天科技 投资 2001-10-30 中节能资 货币 2001－
实业股 26,595,600.00 23.73 产经营有 6,998,800.00 6.24 资金 10-30
份有限 货币 2001-10-29 限公司
公司 资金