中材科技:中材科技股份有限公司关联交易管理制度

中材科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第五条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具体如下：
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（二）具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
4、本款（二）第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款（一）、（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第六条第一款（一）第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的决策权限与信息披露
第八条 关联交易的决策权限：
（一）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）除关联担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；
（四）上述应提交董事会、股东会审议批准的关联交易应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）除关联担保外，关联交易金额未达到上述条款规定的，不需提交董事
会、股东会审议，应由公司总裁办公会审议批准后方可实施。
第九条 上述应提交董事会、股东会审议批准的关联交易应当在履行相应决策程序后及时披露。公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度第八条的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议:
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第一款（二）第 2项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用第八条的相关规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的及导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，同时该交易导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司部分放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。

第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第八条的规定。
第十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十五条规定执行；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（三）款规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露该等财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并披露该等评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第八条第（二）、（三）款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。