*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函回复之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的问询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
深圳证券交易所：
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目 录

问题一：关于交易必要性......4
问题二：关于资产评估方法和交易定价......21
问题三：关于资产权属情况......75
问题四：关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况......77
问题五：关于拟置出股权资产......88
问题六：关于会计处理......89
问题七：关于关联交易......94
问题八：关于同业竞争......102
问题一：关于交易必要性
披露文件显示，你公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“交易对方”“地产集团”），未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资
产运营模式的战略转型。你公司 2022 年、2023 年及 2024 年营业收入分别为 384.67
亿元、330.28 亿元、183.02 亿元。交易标的 2022 年、2023 年及 2024 年模拟合并营业
收入分别为 384.00 亿元、323.26 亿元、172.52 亿元，占你公司营业收入比例分别为99.82%、97.88%和 94.26%。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》，本次重组后，你公司 2024 年底总资产将由 1076.98 亿元下降至 20.36
亿元，营业收入由 183.02 亿元下降至 10.97 亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由-51.79 亿元上升至 0.91 亿元，资产负债率将由 89.75%下降至40.17%，货币资金由 86.45 亿元下降至 9.97 亿元。请你公司：
1. 结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
2. 结合交易标的资产规模、营业收入、利润贡献、公司剩余业务情况、剩余订单、经营计划、发展战略、剩余业务行业成长性及发展前景等，说明你公司剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致你公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
3. 详细说明你公司实现业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，并结合转型规划、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。

4. 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
（一）公司经营情况及发展战略
1、上市公司经营情况
上市公司目前主要从事房地产开发业务，自 2023 年以来持续处于亏损状态。2022
年、2023 年及 2024 年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为 3,393.95 万元、
-161,122.97 万元及-517,908.20 万元。上市公司房地产开发业务已持续对上市公司整体经营业绩造成不利影响。
2、上市公司发展战略
目前中国城镇化率提升放缓，房地产开发行业竞争日趋激烈，我国房地产市场供求关系发生重大变化。随着“构建房地产发展新模式”的政策导向持续推进，房地产行业步入新的发展阶段。在房地产行业增速放缓背景下，房地产市场步入存量时代。房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点，如物业管理等相关领域。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
（二）公司及交易标的财务状况，本次交易对主要财务指标的影响情况
由于房地产开发业务持续处于亏损状态，上市公司 2024 年末归母净资产为负。
上市公司已于 2025 年 4 月 16 日起实施退市风险警示。为实现长期稳定发展的目标，
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
截至 2024 年末，上市公司合并报表及拟置出资产模拟合并报表主要财务数据如
下：
单位：亿元
名称 上市公司合并 拟置出资产模拟合并 拟置出资产模拟合并占
（2024 年度/末） （2024 年度/末） 上市公司合并比例
营业收入 183.02 172.52 94.26%
净利润 -63.96 -64.26 100.47%
归母净利润 -51.79 -52.28 100.95%
总资产 1,076.98 1,057.93 98.23%
净资产 110.39 98.19 88.95%
归母净资产 -35.79 -47.76 133.45%
2024 年度，公司合并口径营业收入、净利润及归母净利润分别为 183.02 亿元、
-63.96 亿元及-51.79 亿元，拟置出资产合并口径营业收入、净利润及归母净利润分别为 172.52 亿元、-64.26 亿元及-52.28 亿元，公司主要亏损均来自于拟置出的房地产开发业务。
根据上市公司 2024 年报及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
实际数 备考数 变动情况
资产总额 10,769,768.18 203,598.71 -98.11%
负债总额 9,665,907.26 81,790.42 -99.15%
资产负债率 89.75% 40.17% 降低 49.58 个百分点
营业收入 1,830,204.25 109,711.75 -94.01%
净利润 -639,605.40 9,785.76 101.53%
归属于母公司所有者的净 -517,908.20 9,127.19 101.76%
利润
归属于母公司股东的每股
净资产 -4.7904 1.6015 增加 6.3919 元/股
（元/股）

2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
实际数 备考数 变动情况
每股收益 -7.1616 0.1262 增加 7.2878 元/股
（元/股）
本次交易完成后，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。
（三）上市公司出售主要资产的原因及合理性
1、上市公司出售主要资产的原因
由于房地产开发业务持续处于亏损状态，2024 年末，上市公司经审计的归母净资产为-357,892.89 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司
股票于 2025 年 4 月 16 日被实施退市风险警示（*ST）。
上市公司主要业务为房地产开发销售，项目建设所需大量资金，利用债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至 2024 年末，公司合并口径资产负债率为 89.75%，公司合并口径融资余额合计为 576.44 亿元，公司面临较大偿债压力。
因此，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
2、上市公司出售主要资产的合理性
本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展政策的要求。本次交易完成后，剥离房地产业务，上市公司聚焦稳定性更强的物业管理、资产运营及管理等业务，实现战略转型。
置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力