*ST中地:中交地产独立董事关于深圳证券交易所问询函相关问题的核查意见

中交地产股份有限公司独立董事关于
深圳证券交易所《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的问询函》相关问题的核查意见
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中交地产”）于
2025 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）（以下简称“《问询函》”。我们作为公司的独立董事，对《问询函》的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
问题七：关于关联交易
披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将构成关联交易。本次交易完成后，你公司 2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元下降至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74亿元下降至 0.67 亿元，占营业成本的比例将由 17.59%下降至 8.39%。本次交易完成后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入。请你公司：
（1）结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。
（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

请独立财务顾问、会计师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。
回复：
（一）交易完成后不新增重大关联销售
根据上市公司 2024 年度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
实际数 备考数 变动情况
关联销售 444,395.32 49,924.79 -88.77%
营业收入 1,830,204.25 109,711.75 -94.01%
关联销售占营业收入 24.28% 45.51% 增加 21.22 个百分点
比例
关联采购 297,414.85 6,672.57 -97.76%
营业成本 1,691,291.97 79,542.84 -95.30%
关联采购占营业成本 17.59% 8.39% 减少 9.20 个百分点
比例
本次交易完成后，公司不再持有标的资产的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因此，关联交易金额将大幅度降低，2024 年度关联销售减少 40.37 亿元。同时，由于标的资产与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，因此，新增少量关联交易，2024 年关联销售增加 0.93 亿元。本次交易不新增重大关联销售。
2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元下降至 4.99 亿元。但由于置出房地产开发业务
后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升，占营业收入的比例将由 24.28%上升至 45.51%。

本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产开发重资产模式变更为物业服务等轻资产运营，其所处细分行业特征、业务模式等有显著不同，物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中交集团所处地产、公路及港口建设等各类行业，鉴于中交集团在相关行业处于龙头地位，关联交易具有合理性。因此，本次交易完成后，上市公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入，具备合理性。
未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
（二）公司将采取措施确保关联交易的合规性及定价公允性
1、合规性方面
上市公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规定，进一步规范和减少关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格开展关联交易，并按相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、定价公允性方面
在关联交易项目中，采取酬金制的项目，固定酬金收取标准按照市场行情议定；采取包干制的项目，业态为住宅类的（未成立业委会的前期物业服务），需按照《物业管理条例》开展招投标工作，单价需参照地区指导价标准，公允透明。业态为非住宅类的，主要根据项目不同品质需求和业主个性化服务需求，经参照周边市场行情、项目管理难易程度、设施设备能耗情况综合确定。

决策及审批方面，中交服务在拓展此类业务时，对关联方和非关联方均使用同一套报价标准，并在报价时结合同地区同类型项目价格作为参考。因此，关联交易价格具备公允性。
综上，本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。
二、交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（一）交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求
根据上市公司 2024 年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为 45.51%。主要原因为：
1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属交通领域及集团有较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。
2、基于中交集团物业资源整合平台的定位，公司物业服务业务的主体中交服务前期整合了中交集团内大量业务资源，随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。
公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了
相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。
综上，公司主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。
（二）公司不存在丧失独立经营能力，符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
1、公司不存在丧失独立经营能力
本次交易完成后，未来上市公司的主营业务将变更为物业管理、资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）。公司物业管理业务主要由子公司中交服务开展，中交服务定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台，也是持续拓展商业管理业务的主体，其具备完整的业务经营能力及独立团队；自持物业的运营及管理业务，主要是基于自有物业资产（如深圳中交科技城）开展。
经过多年发展，公司在物业管理行业具有一定特色，形成了“中交服务”品牌，在行业内和市场上具有一定知名度，先后荣获“2024 中国交通物业服务优秀企业”、“2024中国产业园区物业服务企业 TOP20”等多项荣誉，具备较高的市场竞争力及持续经营能力。品牌规范不断巩固、品牌影响持续增强、行业认可度显著提升。根据中国物业服务百强企业研究公布，中交服务位列“2025 中国物业服务百强企业名单”第 23 位。中交服务后获得各专项领域荣誉40余项，成功当选雄安物业管理协会首届会长单位。
未来公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
2、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立
（1）资产方面
交易后中交地产及其保留的子公司仍将具有独立、完整的经营性资产。公司控股股东及其控制的其他企业目前不存在未来也将持续避免违规占用中交地产及其控制的子公司的资金、资产及其他资产。
（2）人员方面
①上市公司本部层面
根据本次交易方案和公司员工安置方案，为保障上市公司的独立运营，交易完成后上市公司将保留涉及上市公司董事会运作、信息披露等关联业务岗位的员工和财务人员。相关人员均为上市公司全职人员，仅负责上市公司相关事务，不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。
②子公司层面
本次交易后，上市公司所保留子公司目前均为独立运营主体，拥有独立办公场所。子公司员工均为负责轻资产业务的专职员工，不参与本次交易置出的房地产开发业务，因此不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。
③董监高情况
未来上市公司董监高人员安排尚未完全确定，上市公司将确保其高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
（3）财务方面
目前上市公司及其控制的子公司均建立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。其财务人员不存在在地产集