洲际油气:洲际油气股份有限公司重大事项内部报告制度

洲际油气股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告的工作，保证公司内部重大事项得到有效传递和控制，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《洲际油气股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董秘办、董事会秘书向董事会报告的制度。
第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条 本制度适用于公司及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司。
第二章 内部重大事项的一般规定
第五条 报告义务人负有通过董秘办、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或
引起重大误解之处。
第六条 本制度所称“重大事项报告义务人”包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）各部门、各子公司及分支机构负责人；
（三）控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
（四）派驻参股公司的董事、财务总监和其他高级管理人员；
（五）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
（六）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东；
（七）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人；
（八）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第七条 公司董秘办是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大事项的管理及披露事项。经董事会授权，董秘办负责公司重大事项的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，以及对外信息披露工作，具体包括应披露的定期报告和临时报告。
第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董秘办报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。各部门、控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备董秘办。控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在发生当日将有关重大事项的信息向董秘办报告。
第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第三章 重大事项的范围
第十条 在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董秘办向董事会报告有关信息。控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。
第十一条 重大事项指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于公司召开股东会、董事会（以及各子公司召开董事会、监事会、股东会）的审议、决议事项，以及重大交易、应履行报告义务的日常交易、关联交易、重大风险、重大变更、重大诉讼和仲裁事项、其他重大事项以及前述事项的重大进展。重大事项的内容主要分类如下：
（一）定期报告事项
年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容及各类相关资料、文件。
（二）日常交易重大事项
公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务）达到下列标准之一的：
1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）重大交易事项
公司日常经营活动之外发生的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），该等交易达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
7、公司所有进行的提供担保、委托理财、财务资助事项。
（四）重大关联交易事项
公司拟进行的重大关联交易（定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）达到以下标准之一的：
1、公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
3、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的由董事会批准的其他关联交易事项。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
（五）重大经营风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末净资产百分之十的重大损失）；
2、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
3、主要或全部业务陷入停顿；
4、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
5、公司计提大额资产减值准备；
6、公司出现或预计出现股东权益为负值；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
9、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
10、公司涉及重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司发生证券纠纷代表人诉讼（包括普通代表人诉讼和特别代表人诉讼）；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
13、公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
14、法定代表人、董事长或者总裁无法履行职责；除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
15、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
16、公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
17、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）其他重大事项
1、公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
2、公司的重大投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%；
3、订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
4、公司预计经营业绩发生亏损、扭亏或者发生大幅变动；
5、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
6、新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

7、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构发生重要变化，公司作出减资、合并、分立；
9、公司决定解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、公司债券信用评级发生变化；
11、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司的董事、总裁发生变动；
14、公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
15、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；
16、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
17、会计政策、会计估计重大自主变更；
18、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
19、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等；
20、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行