鑫宏业:北京德恒(杭州)律师事务所关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第 07029 号
致：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”或“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、本次激励计划、本次调整及本次归属相关三会文件、《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据截至本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本法律意见书仅对公司本次激励计划涉及的授予价格调整、归属及作废相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予价格调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
一、关于本次调整、本次归属及本次作废相关事项的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议、第二届董事会第十二次、第十三次、第十九次、第二十五次会议相关文件、第二届监事会第九次、第十次、第十六次会议相关文件、2024年第一次临时股东大会等相关文件；2.查阅了公司于巨潮资讯网关于本次激励计划及本次调整、本次归属及本次作废事项的相关公告；3.查阅了公司最新《公司章程》及《管理办法》等法律法规和规定。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交 2024 年 1月 12 日公司第二届董事会第十二次会议审议。
2. 2024 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关议案。
3. 2024 年 1 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2024 年 1 月 13 日至 1 月 22 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 1月 23日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-006），对本次激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
5. 2024 年 1 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》（公告编号：2024-005），根据公司其他独立董事的委托，独立
董事黄亮先生作为征集人就公司拟于 2024 年 1 月 29 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
6. 2024 年 1 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《创业板上市公司股权激励
计划自查表》。
7. 2024 年 1 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2024年1月30日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9. 2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。
9. 2024年1月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10.2025 年 1 月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
11.2025 年 1 月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联监事陈玲为核心技术（业务）骨干人员杨畅伟的配偶，已对相关议案回避表决。
12.2025年7月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的具体情况
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司《激励计划（草案）》；2.查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规定；3.查阅了公司第二届董事会第二十五次会议文件。
（一）授予价格调整的原因
公司于 2025 年 5 月 6 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配预案及 2025年中期现金分红规划的议案》并于 2025年 6月 5日披露《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》以公司现有总股本剔除已回购股份 50,000.00 股后的 135,888,040.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.501287 元人民币现金（含税）。
（二）授予价格的调整方法
鉴于公司 2024 年权益分派方案于 2025 年 6 月 13 日实施完毕，根据《激励
计划》规定，授予价格及数量的调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后授予价格=16.48-0.35=16.13 元/股。
2025 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 16.48 元/股调整为 16.13元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况
（一） 归属期
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司《激励计划（草案）》；2.查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规定。
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
经本所律师核查，根据公司于 2024年 1月 30日公开披露的《无锡鑫宏业线