津药药业:津药药业股份有限公司章程(2025年7月)

津药药业股份有限公司章程
二○二五年七月
（2025年7月25日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过）

目录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 股 份......7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定 ...... 11
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 党的组织...... 26
第六章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第七章 高级管理人员...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 利润分配 ...... 40
第三节 内部审计 ...... 42
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知与公告......43
第一节 通 知 ...... 43
第二节 公 告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程......47
第十二章 附 则......48
津药药业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码9112000071824811X4。
第三条 公司于1999年12月1日成立，公司总股本104,008,883股。
公司于2001年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为45,000,000股，于2001年6月18日在上海证券交易所上市。
公司于2002年3月30日经2001年度股东大会审议通过了利润分配方案：以2001年年末总股本149,008,883股为基数，向全体股东每10股派发红股1股（含税），利用资本公积金，每10股转增股本2股。转增后，公司总股本为193,711,548股，其中流通股为58,500,000股，非流通股为135,211,548股。
公司在2003年4月3日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过了2002年度利润分配方案：本次利润不分配，结转以后年度分配；以2002年年末总股本193,711,548股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公
司 总股本为251,825,012 股 ，其 中流通股为 76,050,000股，非流通 股为
175,775,012股。

公司在2006年4月10日召开的2005年年度股东大会审议通过了2005年利润分配方案：以2005年末总股本251,825,012股为基数，利用资本公积金，按每10股转增股本8股。转增后，公司总股本为453,285,022股，其中普通股453,285,022股，其他种类股0股。
公司于2006年10月25日公开发行了3.9亿元可转换公司债券，天药转债于2007年4月25日开始转股，并于2007年5月29日触发赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定将截至赎回登记日（2007年6月21日）收市后尚未转股的天药转债全部赎回。截至2007年6月21日，已有387,993,000元天药转债转换为公司A股股票，累计转股89,604,951股。赎回后，公司总股本为542,889,973股，其中普通股542,889,973股，其他种类股0股。
公司在2013年2 月28 日召开的2012年年度股东大会审议通过了2012 年度
利润分配方案：以2012 年末总股本542,889,973股为基数，以资本公积金每10 股转增股本5 股，并派现金红利0.20元（含税）。转增完成后，公司总股本为814,334,960 股，其中普通股814,334,960 股，其他种类股0 股。
根据公司2012 年5月17日召开的第五届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会决议以及2012年11月7日获得的中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1469 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，公司非公开发行人民币普通股146,520,000股。截至2013年3月28日止，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元，其中新增注册资本（股本）为人民币 146,520,000.00元，资本公积为人民币379,318,204.98元。本次发行新增股份已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本为960,854,960股，其中普通股960,854,960股，其他种类股0 股。
根据公司2016 年11月17日召开的第六届董事会第二十三次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议以及2017年4月5日中国证券监督管理委员会 “证监许可[2017]456 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以及 “关于实施2016年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告”（2017-032），公司向天津药业集团有限公司发行104,825,376
股、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行26,206,344 股；本次交易中募集配套资金的股份发行数量为不超过82,585,278股。截至2017年6月30日，本次发行股份增加注册资本（股本）为人民币 131,031,720.00元，并于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本为1,091,886,680股，其中普通股1,091,886,680股，其他种类股0 股。
公司于2019年10月29日召开的第七届董事会第二十五次会议及11月15日召开的2019年第三次临时股东大会分别审议通过了公司2019年限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年6月2日完成限制性股票激励计划首次授予的登记手续，公司现总股本为1,100,906,680股，其中普通股1,100,906,680股，其他种类股0股。
公司于2020年10月28日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股
票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为 1,100,786,680 股 ， 其 中 普 通 股
1,100,786,680股，其他种类股0股。
公司于2021年7月9日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,100,346,680股，其中普通股1,100,346,680股，其他种类股0股。
公司于2021年12月20日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,100,046,680股，其中普通股1,100,046,680股，其他种类股0股。
公司于2022年6月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,096,362,680股，其中普通股1,096,362,680股，其他种类股0股。
公司于2023年2月10日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,096,242,680股，其中普通股1,096,242,680
股，其他种类股0股。
公司于2023年6月16日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,093,932,680股，其中普通股1,093,932,680股，其他种类股0股。
公司于2024年7月10日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,091,886,680股，其中普通股1,091,886,680股，其他种类股0股。
第四条 公司注册名称
中文全称：津药药业股份有限公司
英文全称：Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津开发区西区新业九街19号，邮政编码：300462。
第六条 公司注册资本为人民币1,091,886,680元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章