酉立智能:发行保荐书

关于江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录

目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐人工作人员简介...... 2
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 4
（一）内部审核程序说明...... 4
（二）内核意见...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 6
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、推荐结论...... 7
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 7
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
四、本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 9
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见......11
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见......11
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明......11
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 12
（三）保荐人结论性意见...... 12
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...... 12
八、发行人存在的主要风险...... 13
九、对发行人发展前景的评价...... 24
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书
江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称发行人、酉立智能）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，肖瑶和蔡福祥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人肖瑶和蔡福祥承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为肖瑶和蔡福祥。其保荐业务执业情况如下：
肖瑶先生，华泰联合投资银行业务线副总监，保荐代表人，具有硕士研究生学历。曾参与保丽洁向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，曾主持或参与酉立智能、朗坤股份、菲尔特、荣亿精密等新三板挂牌项目。
蔡福祥先生，华泰联合投资银行业务线总监，保荐代表人，具有硕士研究生学历。作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、
华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科 2021 年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目、世华科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目，作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本次江苏酉立智能装备股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的协办人为陈畅，其保荐业务执业情况如下：
陈畅先生，华泰联合投资银行业务线副总监，保荐代表人，具有硕士研究生学历。曾参与保丽洁向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，曾主持或参与酉立智能、朗坤股份等新三板挂牌项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次江苏酉立智能装备股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐工作的项目组成员还包括：杨德宇、陈宇豪、李赞、肖忠纬、李辉、彭程、易扬钧。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏酉立智能装备股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江区黎里镇莘周公路西侧 1589 号
3、设立日期：2017 年 4 月 25 日
4、注册资本：3,079.70 万元
5、法定代表人：杨俊
6、联系方式：0512-82880101
7、业务范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；汽车零配件零售；家具零配件销售；家具零配件生产；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；新能
源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；输配电及控制设备制造；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2024 年 2 月 29 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审申请后，于 2024 年 3 月 4 日派专员到项目现场进
行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情
况，于 2024 年 3 月 15 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
2024 年 5 月 12 日，合规与风险管理部内核组组织召开了酉立智能项目问核
会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2024 年 5 月 20 日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2024 年第 3 次
投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（二）内核意见
上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的酉立智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行履行相关决策