信测标准:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038

目 录

释义...... 1
正文...... 4
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格...... 4
二、 本员工持股计划的合法合规性...... 5
三、 本员工持股计划涉及的法定程序...... 10
四、 本员工持股计划的信息披露...... 11
五、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 11
六、 本员工持股计划一致行动关系的认定...... 12
七、 结论意见...... 12
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
信测标准/公司 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司（股票代码：
300938）
《员工持股计划（草 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员
案）》 工持股计划（草案）》
本员工持股计划 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员工
持股计划
《员工持股计划管理 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2025 年员
办法》 工持股计划管理办法》
持有人/参加对象 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的信测
标准 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（2025 修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所及其经办律师
《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准
本法律意见 指 技术服务股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表
中国 指 述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法
律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20250402-00001 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2025 年员工持股计划及相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次员工持股计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

正文
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）信测标准系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 2000 年 7 月 20 日，信测标准前身深圳市信测电磁技术有限公司在深圳市工
商行政管理局注册登记成立。2003 年 12 月 5 日，深圳市信测电磁技术有限公司更
名为深圳市信测科技有限公司。2013 年 2 月 28 日，深圳市信测科技有限公司以净
资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
2. 2021 年 1 月 5 日，中国证监会核发“证监许可[2021]11 号”《关于同意深
圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开
发行新股不超过 1,627.50 万股。2021 年 1 月 27 日，公司在深交所创业板上市，股
票代码“300938”，股票简称“信测标准”。
3. 根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，信测标准的基本情况如下：
名称 深圳信测标准技术服务股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230301820
住所 深圳市南山区马家龙工业区 69 栋
法定代表人 吕杰中
注册资本 16,122.5135 万元
成立日期 2000 年 7 月 20 日
营业期限 永续经营
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般经营项目是：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材
料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、
经营范围 纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
注：根据公司《2024 年年度分红派息、转增股本实施公告》，公司 2024 年年
度权益分派方案为：以公司现有总股本 164,424,555 股扣除回购专用证券账户持有
的股份数 3,016,041 股后 161,408,514 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。分红后公司总股本增至228,987,960 股。截至本法律意见出具日，公司暂未办理注册资本的工商变更登记（备案）手续。22,898.8343
本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要解散的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本内容
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容如下：
1. 参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司（含控股子公司及分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司及分公司）签署劳动合同或聘用合同。
2. 资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不