新点软件:新点软件关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2025-029
国泰新点软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度。具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《国泰新点软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《国泰新点软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司 第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及 市规则》”）和其他有关国家法律、法规及
规范性文件的规定，制订本章程。 规范性文件的规定，制定本章程。
第七条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。 有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。 司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、 第十九条 公司各发起人名称、认购的股份认购的股份数、持股比例和出资方式如下： 数、出资方式和出资时间如下：
…… ……
第十九条 公司股份总数为 33,000.00 万股， 第二十条 公司已发行的股份数为 33,000.00
全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 计划的除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关 内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、 第二十九条 公