元力股份:第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-048
福建元力活性炭股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 7 月 18 日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第七
次会议通知。本次会议于 2025 年 7 月 24 日在公司会议室以现场会议
方式召开。会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的标的公司 100%的股份；同时拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案
（1）交易价格及定价依据
截至董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评
估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（2）支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专（以下简称“交易对方”）。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股份为对价认购上市公司本次发行的股份。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签署协议最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。
发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（7）期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完
成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（10）标的资产交割
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的 10 个工作日内完成交割。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
3、募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象
上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议
公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据本次交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股票的数
量为募集的配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数