概伦电子:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二○二五年七月

目 录

上海概伦电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知...... 2
上海概伦电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程...... 4议案一 关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订《公司章程》的议案. 6
议案二 关于修订公司《股东会议事规则》的议案......25
议案三 关于修订公司《董事会议事规则》的议案......30
上海概伦电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员
统一收票。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 7 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

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2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 7 月 31 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1. 关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订《公司章程》的议案；
2. 关于修订公司《股东会议事规则》的议案；
3. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
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2025 年第二次临时股东会会议议案之一
关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关事项进行变更并对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况汇报如下：
一、公司于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制
性股票归属 1,246,508 股，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股，
公司注册资本由人民币 433,931,345 元增加至人民币 435,177,853 元。
二、公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权；同时对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加1 名董事及 1 名职工董事。
在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
三、根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
序
修订前 修订后
号

第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
1
433,931,345 元。 435,177,853 元。
第二十一条 公司的股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2 433,931,345 股，均为普通股，每股面值 435,177,853 股，均为普通股，每股面值人民
人民币 1.00 元。 币 1.00 元。
第三十条 公司的股份可以依法转
3 第三十条 公司的股份应当依法转让。
让。
第三十一条 公司不接受本公司的 第三十一条 公司不接受本公司的股
4
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十四条 公司依据证券登记机 第三十四条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
是证明股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
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股东按其所持有股份的种类享有权利， 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有以下权 第三十六条 公司股东享有以下权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求召集、主持、参加 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东会，并行 相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
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（三）对公司的经营进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
司债券存根、股东会会议记录、董事会 计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会计 ......
报告；
......
第四十条 审计委员会成员以外的董
第四十条 董事、高级管理人员执 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
行公司职务时违反法律、行政法规或者 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
本章程的规定，给公司造成损失的，连 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%