华光新材:浙江天册律师事务所关于华光新材2024年员工持股计划购买价格调整及预留份额分配的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州华光焊接新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划购买价格调整及预留份额分配的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划购买价格调整及预留份额分配的
法律意见书
发文号：TCYJS2025H1249
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公司（下称“华光新材”或“公司”）的委托，担任公司本次 2024 年员工持股计划（下称“本次持股计划”“本持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独董管理办法》”），上海证券交易所（下称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材提供的有关文件进行了核查和验证，现就华光新材本次持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华光新材本次持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本法律意见书仅对本次持股计划的合法性及对本次持股计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华光新材的如下保证：即华光新材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5．本法律意见书仅供华光新材本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意华光新材引用本法律意见书的内容，但华光新材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师同意将本法律意见书作为华光新材本次持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材本次持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次购买价格调整及预留份额分配的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次持股计划及其价格调整与预留份额分配事宜，公司已履行如下法定程序：
1．公司于 2024 年 7 月 22 日召开第四届职工代表大会第七次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称“《持股计划（草案）》”）。
2．公司于 2024 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《持
股计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，且公司独立董事已在董事会召开前
就本次员工持股计划事宜召开了专门会议审议通过上述议案。
3．公司于 2024 年 7 月 22 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《持
股计划（草案）》，关联监事已回避表决。
4．公司于 2024 年 8 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《持股计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
5．公司于 2025 年 7 月 24 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年员工持股计划受让价格的议案》《关于〈华光新材 2024年员工持股计划〉预留份额分配的议案》，关联董事已回避表决，且公司独立董事已在董事会召开前就本次员工持股计划事宜召开了专门会议审议通过上述议案。
6．公司于 2025 年 7 月 24 日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年员工持股计划受让价格的议案》《关于〈华光新材 2024年员工持股计划〉预留份额分配的议案》，关联监事已回避表决。
综上，本所律师认为，公司已就本次购买价格调整与预留份额分配事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《独董管理办法》《规范运作指引》《公司章程》和《持股计划（草案）》的相关规定。
二、本次购买价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.77 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益
分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
根据《持股计划（草案）》“第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买”“四、员工持股计划购买股票价格”的相关规定，本计划购买公司回购股票的价格为 10.00 元/股，若本计划的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，本计划的购买价格将作相应调整。
（二）调整内容
根据《持股计划（草案）》“第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买”“四、员工持股计划购买股票价格”“3、购买价格的调整方法”“（4）派息”的规定，本次价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=87,396,890×0.277÷90,085,520≈0.2687 元/股。
据此，本次员工持股计划预留份额购买价格由 10.00 元/股调整为 9.73 元/股
（向上取小数点后两位）。
综上，本所律师认为，本次购买价格的调整符合《持股计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留份额分配的具体情况
根据《持股计划（草案）》“第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准”“四、员工持股计划的参加对象及分配比例”的规定，本计划的预留份额剩余总数为 40 万股。
同时，根据《持股计划（草案）》“第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”“六、员工持股计划持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法”的规定，持有人发生因离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并根据情况收回其所持有的全部/部分份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。
根据公司提供的会议材料，本次预留份额分配前，管理委员会已收回离职员工所持有的全部份额合计 1.3 万股，故根据《持股计划（草案）》的规定，本次授予的预留份额共计 41.3 万股，拟由符合条件的不超过 110 名参与对象进行认
购，认购价格为 9.73 元/股，具体预留份额分配如下：
序号 姓名 职务 拟认购份额上限 占员工持股计划总份
（万份） 额的比例上限（%）
1 金李梅 董事长
2 黄魏青 董事、总经理
3 胡岭 董事、副总经理、董事会秘书
4 王萍 监事会主席、职工监事
3.1 1.55
5 余丁坤 副总经理、核心技术人员
6 唐卫岗 副总经理、核心技术人员
7 舒俊胜 副总经理
8 张改英 财务负责人
核心技术人员、中高层管理人员、核心技术及核心
业务骨干、董事会认为应当激励的其他员工（不超 38.2 19.10
过 102 人）
合计 41.3 20.65
注：
1．参与本计划的人员不包括公司独立董事。
2．公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3．上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，视为其自动放弃相应的认购权利。持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
综上，本所律师认为，本次预留份额分配事项符合《持股计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次调整 2024 年员工持股计划购买价格已经取得必要的批准和授
权，符合《指导意见》《规范运作指引》及《持股计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就上述事项履行信息披露义务。

2．公司 2024 年员工持股计划预留份额分配事宜已经取得必要的批准和授权，符合《指导意见》《规范运作指引》及《持股计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就上述事项履行信息披露义务。