引力传媒:上海君澜律师事务所关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划注销及行权相关事项法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
引力传媒股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
注销及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二五年七月

上海君澜律师事务所
关于引力传媒股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划注销及行权相关事项之
法律意见书
致：引力传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“引力传媒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就引力传媒本次激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事项（以下合称“本次注销及行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到引力传媒如下保证：引力传媒向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为引力传媒本次注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及行权的批准与授权
2024 年 7 月 21 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 7 月 22 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 8 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 8 月 8日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、第五
届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2025 年 7 月 24 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议
通过了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
2025 年 7 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审
议通过了《关于注销 2024 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）本次注销的具体情况
1. 本次注销的原因及结果
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有 1 人将于股票期权第一批次等待期满前离职，离职后不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 10.00 万份。
本次股票期权注销后，授予股票期权的激励对象调整为 19 人，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为 260.00 万份。
2. 本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

（二）本次行权的具体情况
1. 等待期
根据《激励计划》的相关规定，授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。公司授予股票期权授予日为 2024 年 8 月 8 日，公司授予的股票期权的等待
期即将届满。
2. 行权条件成就的情况
根据公司《激励计划》的规定，对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生上述情况，满足可
意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足可行权条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：1、2024 年营业收入不低于 公 司 年 营 业 收 入 为
55.00 亿元；2、2024 年净利润不低于 5,500.00 万元。 2024
注：1、上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计 62.8860 亿元，公司层面业绩
算依据；2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除 考核达成。
本次及其它股权激励计划及员工持股计划（如有）的股份支付费用、商
誉影响的数值作为计算依据
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等 除 1 名激励对象将离职，其余
级：

考核等级 合格 不合格 19 名激励对象，根据 2024 年
个人层面行权比例 100% 0% 度绩效考核结果，个人层面均
激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权 可 100%行权。
的，由公司注销，不可递延至以后年度。
3. 本次行权的人数、数量及价格
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划第一个行权期可行权的
激励对象共计 19 人，可行权的股票期权为 130.00 万份，行权价格为 9.97 元/份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因、人员、数量及注销后的结果符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。本次激励计划规定的等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第九次会议决议公告》《关于注销 2024 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》及《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销的原因、人员、数量及注销后的结果符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。本次激励计划规定的等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，