长华化学:2025年限制性股票激励计划授予价格调整暨首次授予相关事项的法律意见书

关于长华化学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整暨首
次授予相关事项的
法律意见书
江苏省苏州市工业园区扬富路 11 号南岸新地一期 W01 号楼 06 层 05 室
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广东信达（苏州）律师事务所
关于长华化学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整暨首次授予相关
事项的
法律意见书
信达励字[2025]第 096 号
致：长华化学科技股份有限公司
广东信达（苏州）律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划授予价格调整及首次授予（以下简称“本次调整及授予”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1．公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
正本或原件一致。
2．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4．为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
1．2025年6月16日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
2．2025年6月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
3．2025年6月17日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4．2025年6月18日至2025年6月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。2025年6月30日，公司披露了《长华化学科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
5．2025年7月7日，公司披露了《长华化学科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2025年7月7日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7. 根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2025年7月23日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第三届董事会第十六次会
议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本激励计划授予价格的调整
根据公司于 2025 年 7 月 23 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议文件，本激励计划授予价格调整的具体情况如下：根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司需对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，本激励计划限制性股票的授予价格由 10.96 元/股调整为 10.79 元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格同步调整。
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。授予
日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2025 年 7 月 23
日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为 2025 年 7 月23 日。
信达认为，本激励计划的本次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）授予对象、数量及价格
根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2025 年 7 月 23
日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的 89名激励对象首次授予限制性股票 95.30 万股，授予价格为 10.79 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
1. 公司层面条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2024 年 12 月 31 日为基
准日的《长华化学科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]
第 ZA11077 号）、截至 2024 年 12 月 31 日的《长华化学科技股份有限公司内部
控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11078 号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法
律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象层面
根据公司《2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司和激励对象书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证，检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本