金信诺:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

关于深 圳金信诺高新技术股份有限公司
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年七月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816698

关于深 圳金信诺高新技术股份有限公司
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。公司已保证上述文件和证言真实、准确、完整、有效；签署的人员具备完全的法律行为能力及适当、有效的授权；上述文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；截至本法律意见书出具之日，上述文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
4.本法律意见书仅针对与公司本次作废有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但该等引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师就公司本次作废有关法律事项出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划及本次作废的批准与授权
1.2022年5月20日，公司第四届董事会2022年第四次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会2022年第二次会议审议通过了前述相关议案并发表了意见。
2.2022年5月21日，公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“巨潮网”）巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定于2022年6月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
3.2022年5月31日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“巨潮网”）披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该情况说明，自2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对该激励计划拟激励对象名单提出问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。
4.2022年6月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月29日，公司第四届董事会2022年第七次会议与第四届监事会2022年第三次会议审议并通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6.2025年7月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交至董事会审议。
7.2025年7月23日，公司第五届董事会2025年第五次会议、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意因激励对象离职及2023年公司及事业部业绩考核不达标作废部分已授予但尚未归属的限制性股票34.94万股，同时预留部分尚未授予的限制性股票15万股自动作废失效。关联董事余昕先生、姚新征先生、桂宏兵先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等，因此，上述议案无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
1. 因激励对象离职而作废
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的第五届董事会2025年第五次会议、第五届董事会薪酬与考核
委员会2025年第二次会议决议、相关员工的离职证明及公司出具的书面确认文件，本次激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象因离职而不再符合激励对象范围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票合计10.75万股不归属，并作废失效。
2. 因业绩考核未达标而作废
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金信诺高新技术股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]5579号）及公司出具的书面文件，本次激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核目标未达成；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司事业部股权激励计划业绩考核目标完成情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]10194号），本次激励计划第一个归属期线缆产品事业部、特种产品事业部业绩考核目标未达成，以上首次授予部分第一个归属期的归属条件未成就，相应限制性股票共计24.19股（不包括前述21名离职激励对象已作废的限制性股票）不得归属，并作废失效。
3. 因预留部分尚未授予而作废
根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划于2022年7月29日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，即预留部分的限制性股票应于2023年7月29日前明确授予励对象。截至本法律意见书出具之日，由于公司本次激励计划预留部分15万股限制性股票未在上述期间内明确授予对象，预留权益已失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
宋