骄成超声:对外担保管理制度(2025年7月修订)

上海骄成超声波技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信用为其它单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（包括全资子公司及其他控股子公司，以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会的批准，公司及子公司不得对外提供担保。
如果子公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。
上市公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二章 对外担保的管理
第一节 担保的对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）控股子公司（含全资子公司）及其他有控制关系的单位；
（四）公司及子公司的参股联营单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二节 担保的调查
第八条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于《营业执照》、公司章程、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同及相关资料；
（六）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（七）在主要开户银行有无不良贷款；
（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）公司认为需要的其他重要资料。
经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。
第九条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（七）没有其他重大法律风险。
第三节 担保的审查与决议权限
第十条 公司对外担保应当经公司董事会或股东会审议批准。
董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，公司可追究相关人员的责任。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司对外担保事项尚未达到本制度第十二条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过，并及时披露。董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十五条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四节 订立担保合同
第十六条 经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第十九条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方的权利、义务及违约责任；
（六）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。
第二十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理。
第二十四条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二节 债权人对公司主张债权时管理

第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任人的责任
第三十条 公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条 责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第三十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十四条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效并施行，由公司董