骄成超声:对外投资管理制度(2025年7月修订)

上海骄成超声波技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品(低风险银行理财产品除外)、套期保值工具、委托理财等投资行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货与衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司证券投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 证券投资部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 证券投资部、财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限及程序履行审批手续。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一且未达到本制度第十一条所规定标准的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与标的相关的交易）在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条和第十二条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。
第四章 对外投资的人事管理
第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十九条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十一条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。
公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并及时报送公司。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
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2025 年 7 月