骄成超声:防范主要股东及其关联方资金占用制度(2025年7月修订)

上海骄成超声波技术股份有限公司
防范主要股东及其关联方资金占用制度
第一条 为防止主要股东及其关联方占用上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范主要股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称主要股东，指持有公司 5%以上股份的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指主要股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代主要股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代主要股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给主要股东及其关联方资金，为主要股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给主要股东及其关联方使用的资金。
第四条 公司与主要股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给主要股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给主要股东及其关联方使用：
（一） 为主要股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给主要股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托主要股东及其关联方进行投资活动；
（四）为主要股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代主要股东及其关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第六条 公司与主要股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策制度、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止主要股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止主要股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与主要股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第九条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司财务部应定期对公司、子公司进行检查，及时将公司、子公司与主要股东及其关联方的资金往来审查情况上报董事会，以限制主要股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝主要股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称
“侵占”）的情况发生。
第十一条 公司发生主要股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求主要股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当主要股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应对主要股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司董事会建立对主要股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿主要股东及其关联方所侵占的公司资产。
第十三条 公司董事长负责清理主要股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现主要股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容主要股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求主要股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理主要股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向主要股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对主要股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。

（四）若主要股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
（五）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进行审议，公司主要股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东会对负有重大责任的董事或者高级管理人员予以罢免。
第十七条 公司或控股子公司与主要股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生主要股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第十九条 本制度所称“以上”含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 7 月