骄成超声:公司章程(2025年7月修订)

上海骄成超声波技术股份有限公司
章程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知与公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以原上海骄成机电设备有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310112798906038F。
第三条 公司于 2022 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股，于 2022年 9 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海骄成超声波技术股份有限公司
英文全称：SBT Ultrasonic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：上海市闵行区沧源路 1488 号 2 幢三层。
第六条 公司注册资本为人民币 115,733,360 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程中规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为超声波应用及智能装备解决方案的领航者。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事超声波技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品研发；金属制品销售；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；电子元器件制造；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为 15 名自然人、1 名法人以及 2 名合伙企业，上述股
东在上海骄成机电设备有限公司于 2021 年 5 月整体变更设立股份公司时，以其
拥有的上海骄成机电设备有限公司截止 2021 年 2 月 28 日审计净资产出资，折合
股份 5,288 万股，面额股的每股金额为 1 元。上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
江苏阳泰企业管理有限 1,559.5752 29.4927 净资产折股
1 公司
2 周宏建 1,158.9502 21.9166 净资产折股
上海鉴霖企业管理合伙 694.0260 13.1245 净资产折股
3 企业（有限合伙）
4 朱 祥 500.0000 9.4554 净资产折股
5 张伟奇 300.0000 5.6732 净资产折股
6 邵 华 237.8814 4.4985 净资产折股

序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
7 肖传龙 200.0000 3.7821 净资产折股
8 陆惠平 150.0000 2.8366 净资产折股
9 练育梅 130.0000 2.4584 净资产折股
福州嘉衍创业投资合伙 105.7600 2.0000 净资产折股
10 企业（有限合伙）
11 桑传刚 80.0000 1.5129 净资产折股
12 王宇佳 50.0000 0.9455 净资产折股
13 艾明华 43.2582 0.8180 净资产折股
14 王德军 30.0000 0.5673 净资产折股
15 梁江聪 20.0000 0.3782 净资产折股
16 徐 华 10.5760 0.2000 净资产折股
17 杨林刚 9.2824 0.1755 净资产折股
18 吴晓妹 8.6906 0.1643 净资产折股
合 计 5,288.0000 100.0000 --
第二十一条 公司已发行的股份数为 115,733,360 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的