骄成超声:关联交易决策制度(2025年7月修订)

上海骄成超声波技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了保证上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第五条 本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
(二)定价公允、不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(三)程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会、上海证券交易所及公司认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
5、为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易（指公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元）应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
关联董事、关联股东的回避程序按《公司章程》和相关议事规则的规定执行。
第十五条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：
（一）股东会有权批准的关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，提供评估报告或
审计报告并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）董事会有权批准的关联交易
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；
2、与关联法人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十五条第（一）项和第（二）项：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当根据《公司章程》规定的审批职权提交董事会或股东会审议批准并以临时公告的形式披露。
第十九条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东会要求的其他材料。
第二十条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关