中顺洁柔:广东金山石律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书

广东金山石律师事务所
关于
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
（2025）金山石法意第 001 号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
广东金山石律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
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漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本员工持股计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
4．本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、中顺洁柔 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
本员工持股计划 指 中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计
划
标的股票 指 中顺洁柔 A 股普通股
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
《员工持股计划（草案）》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股
计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股
计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东金山石律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元

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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
1．中顺洁柔是经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸字[2008]1401 号）批准，由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1539 号）核准，及深圳证券交易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]379 号）同意，中顺洁柔股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为 002511。
2．根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中顺洁柔的基本情况如下：
公司名称 中顺洁柔纸业股份有限公司
统一社会信用代码 914420007123239244
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 129255.601300 万元
法定代表人 刘鹏
住所 中山市东升镇龙成路 1 号;增设一处经营场所具体为:中山市西区彩
虹大道 136 号（B1 幢三层、四层、五层及梯间）（一照多址）
经营期限 1999 年 05 月 28 日至长期

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一般项目：纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品
批发；针纺织品销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品
销售；日用陶瓷制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具
及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销
售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；消毒剂销售
经营范围 （不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（上述经营范围涉及：
货物进出口、技术进出口；第二类、第三类医疗器械经营；医疗
器械生产。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
登记机关 中山市市场监督管理局
成立日期 1999 年 05 月 28 日
综上，经本所律师核查，本所律师认为，中顺洁柔为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第六届薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议已于
2025 年 6 月 30 日审议通过了《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》。
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司的书面确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 6.6.2条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关要求。

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2．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，参加本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事