天润工业:关于因收购股权被动形成对外担保的公告

证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-035
天润工业技术股份有限公司
关于因收购股权被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、被动形成对外担保概述
1、对外担保基本情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟以自有资金 13,500 万元收购江苏东西发动机配件有限公司（以下简称“江苏东西”）、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称“目标公司”或“山东阿尔泰”）100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司 100%股权的公告》（2025-034）。
公司本次收购目标公司 100%股权之前，目标公司存在对江苏东西的银行借款提供担保的情况。公司本次完成收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，将被动形成公司全资子公司对外提供担保的情形：山东阿尔泰对江苏东西银行借款提供担保合计 10,000 万元。
为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
2、本次提供对外担保履行的审议程序

公司于 2025 年 7 月 22 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外担保事项因收购山东阿尔泰 100%股权而被动形成，不涉及关联担保，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供对外担保的情形。
二、被担保对象基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏东西发动机配件有限公司
成立日期：2006 年 12 月 6 日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：盐城市建湖县上冈产业园园区大道 15 号
法定代表人：姜东佑
注册资本：2537.41 万美元
统一社会信用代码：91320991796119997W
经营范围：汽车用锻铸毛坯件（发动机气缸盖、进气气管、油底壳、凸轮轴支架）、输送机械、涂装机械的加工、制造；汽车用发动机零配件、汽车零部件制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例%
（株）阿尔泰金属 51.0599%
（株）东西机工 48.9401%
江苏东西与公司不存在关联关系或其他业务联系。

2、主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 89,362.99 78,187.84
负债总额 55,625.06 46,566.71
或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉 1,810 3,400
讼与仲裁事项）
净资产 33,737.93 31,621.13
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 59,956.43 98,673.27
利润总额 2,973.45 5,043.96
净利润 2,230.08 3,728.84
3、最新的信用等级状况：无外部评级。
4、江苏东西发动机配件有限公司不是失信被执行人。
三、截至董事会召开日目标公司对外担保情况
被担保 担保方 担保事项 保证方式 债务履行期限 担保金额 担保期限 贷款银行
方 （万元） 名称
江苏东 山东阿 连带责任 2021.12.21-202 债务履行期 建设银行
西 尔泰 保证担保 保证 6.4.25 2000 限届满之日 盐城迎宾
起三年 支行
江苏东 山东阿 连带责任 2024.12.10-202 债务履行期 南京银行
西 尔泰 保证担保 保证 7.12.9 2000 限届满之日 盐城分行
起三年
江苏东 山东阿 连带责任 2025.2.14-2026 债务履行期 招商银行
西 尔泰 保证担保 保证 .2.13 2000 限届满之日 盐城分行
起三年
江苏东 山东阿 连带责任 2024.7.1-2029. 债务履行期 中信银行
西 尔泰 保证担保 保证 6.30 2000 限届满之日 盐城分行
起三年
江苏东 山东阿 保证担保 连带责任 2025.2.28-2026 1000 债务履行期 中国银行
西 尔泰 保证 .2.28 限届满之日 建湖支行

起三年
债务履行期 江苏建湖
江苏东 山东阿 保证担保 连带责任 2024.3.30-2027 1000 限届满之日 农村商业
西 尔泰 保证 .3.20 起三年 银行股份
有限公司
上述担保是否有反担保：否。
四、还款计划及解除担保的计划
1、为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《股权转让协议》中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
2、《股权转让协议》中涉及本次担保解除的具体条款内容
甲方一：江苏东西发动机配件有限公司
甲方二：（株）阿尔泰金属（Altechno Metal Co. Ltd.）
甲方三：（株）东西机工（Dongseo Machine and Tools Co. Ltd.）
甲方四：韩惠真（HAN HYEJIN）
乙方：天润工业技术股份有限公司
“标的股权”：指甲方拟合并转让的、乙方拟整体受让的目标公司合计 100%股权，占目标公司注册资本的 100%。
《股权转让协议》第十三条 标的股权交割、股权转让价款支付、目标公司与甲方及其关联方相关事项安排
（1）各方确认，本次交易项下的标的股权交割与目标公司和/或甲方相关事项的处理进展相关联。就相关事项安排，各方同意按照如下节点顺序执行，如某一方原因而耽误了相关节点的事项，则应承担相应的违约责任，后续节点的义务人相应推迟履行。
（2）在本协议约定的先决条件全部成就或被豁免后，各方应在5日内签署确认交割条件成就的书面文件。
（3）上述第（2）项完成后的3个工作日内，甲方二、 甲方三、甲方四应分别与乙方及韩亚银行青岛分行（以下简称“韩亚银行”）签订监管账户（交
易资金托管账户）开立协议，并以乙方名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由各甲方与乙方各承担50%）。甲方一与乙方及韩亚银行签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以甲方一名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由甲方一与乙方各承担50%）。
（4）上述第（3）项完成后的三个工作日内，乙方应将分别向甲方二、甲方三及甲方四支付的股权转让价款（即甲方二：17,715,711元人民币；甲方三：13,737,123元人民币；甲方四：3,078,925元人民币）汇入各监管账户（交易资金托管账户）。
（5）各方同意，本次交易项下的标的股权分两次交割，为有利于甲方按照本协议约定维护目标公司现有客户关系，甲方一按照本协议规定暂保留5%股权并质押给乙方。上述第（4）项完成后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更（除甲方一持有的5%股权外的其他95%股权，即甲方一向乙方交割目标公司69.4209%的股权、甲方二向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的13.1227%）、甲方三向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的10.1756%）、甲方四向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的2.2807%））及股权出质（甲方一持有的目标公司剩余5%股权质押给乙方）需提交日照市市场监督管理