佛塑科技:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函回复之专项核查意见
华兴专字[2025]25008960026 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函回复之专项核查意见
华兴专字[2025]25008960026号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所2025年6月24日下发的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007号]（以下简称“审核问询函”）的要求，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑科技”）此次重大资产重组的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，现就审核问询函有关财务问题回复如下：
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题二：关于标的资产生产经营情况
申请文件显示：（1）标的资产2024年有多条新产线投产，报告期内产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产的产线产能合计约50亿平方米；（2）标的资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，主要客户较为集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别持有标的资产1.8812%、2.2407%的股份；（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方回款的情形，金额分别为0.71亿元、0.41亿元；（4）标的资产部分主要原材料最终来源于海外，2024年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；（5）标的资产下属重要子公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021年至2022年向第三方收购取得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏损。
请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性；（2）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险；（4）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为；（5）第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排；（6）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因；（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实性、准确性核查程序和核查结论。
公司回复：
一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性
（一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能
报告期初，标的公司原有产线共有19条，包括：1、标的公司原有自建7条产线（邯郸2号线于2023年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的12条产线，具体为：（1）2021年收购的安徽马鞍山基地1号线及2号线；（2）2022年收购的天津基地1号线至4号线；（3）2022年收购湖北江升基地1号线至4号线；（4）以及2022年向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司收购的2条锂电池隔膜产线（现为天津基地5号线及6号线，经改造调试后于2023年投产）。报告期内，标的公司共有18条新建产线投产，无收购其他公司产线的情形。截至2024年末，标的公司尚有10条在建产线。
标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综合利用率等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重大差异。截至2024年末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下表未列示2023年停产并拆除的邯郸2号线）：

所属基 报告期内所生产产 产能（万平方米） 产量（万平方米） 产能利用率
类型 线号 地 设备厂商 品厚度（μm）
2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度
邯郸 1# 韩国明胜 9、12 9,558 8,871 8,074 8,251 84.47% 93.01%
邯郸 3# 韩国 Master 9、12 11,221 11,652 9,700 10,628 86.45% 91.21%
邯郸 4# 邯郸基 韩国 Master 9、12 15,457 12,546 10,840 11,132 70.13% 88.73%
邯郸 5# 地 韩国 Master 7、9、12 12,733 12,976 11,748 11,805 92.26% 90.98%
邯郸 6# 韩国明胜 7、9、12 8,114 7,542 7,299 6,680 89.96% 88.57%
邯郸 7# 合肥东昇 12 6,712 7,490 4,371 6,584 65.12% 87.91%
天津 1# 桂林电器 9、12、14、16 7,069 6,206 6,005 5,761 84.95% 92.83%
天津 2# 桂林电器 9、12、14、16 6,122 6,257 4,454 5,936 72.75% 94.87%
报告 天津 3# 桂林电器 12、14、16 5,806 7,321 4,711 7,036 81.14% 96.11%
天津 4# 天津基 桂林电器
期初 地 12 7,003 7,356 5,947 6,612 84.92% 89.89%
原有 天津 5# 桂林电器+布 12、16
产线 鲁克纳组装 1,149 3,273 805 3,003 70.06% 91.76%
天津 6# 桂林电器+布 12、16 1,205 936 710 795 58.92% 84.90%
鲁克纳组装
马鞍山 1# 安徽马 韩国 Master 7、9、12 12,682 14,104 11,138 12,016 87.83% 85.20%
鞍山基
马鞍山 2# 地 日本芝浦 7、9 12,319 13,305 10,918 12,532 88.63% 94.19%
江升 1# 韩国明胜 9、12 9,035 8,644 7,554 7,825 83.60% 90.53%
江升 2# 湖北江 韩国明胜 12 8,750 8,845 7,427 7,873 84.87% 89.01%
江升 3# 升基地 日本芝浦 9、12 7,665 8,455 7,280 7,671 94.98% 90.73%
江升 4# 日本芝浦 9、12 7,637 8,309 6,963 7,346 91.17% 88.41%
报告期初原有产线合计