日播时尚:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

日播时尚集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为江苏远宇电子投资集团有限公司等 10 名股东所持茵地乐合计 71%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为茵地乐 71%股权，为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。本次交易完成后，茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，茵地乐将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重茵地乐原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对茵地乐的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。