日播时尚:日播时尚最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告

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1 公司基本情况
1.1 公司概况
日播时尚集团股份有限公司(以下简称“本公司”)原名上海日播服饰有限公司，成立于 2002 年 4
月 25 日，公司法定代表人为梁丰。
本公司统一社会信用代码为 91310000738505304H，注册地址为上海市松江区中山街道茸阳路 98
号 1 幢 2 层，总部位于上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层。
本公司经营范围为一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗水、砂洗
工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；
日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。实际从事的主要经营活动为服装服饰的设计、生产及销售。

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2 重大资产重组基本情况
2.1 重大资产重组方案
2.1.1 重组方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵
地乐”）71%股权，并向上市公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司
（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金。
2.1.2 交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕518 号），以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，四川茵地乐材料科技集团有限公司公司评估值为 200,500.00 万元，
本次拟交易的权益比例为 71%，交易价格（不含募集配套资金金额）为 142,000.00 万元。
2.1.3 发行股份及支付现金交易对价支付方式
公司购买共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）等 10 名股东持有的茵地乐 71%股权所支付的
对价 142,000.00 万元，其中股份对价为 116,100.00 万元，现金对价为 25,900.00 万元。
2.1.4 发行股份购买资产的股份发行情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价
格为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，发行数量
为 161,699,158 股，占发行后上市公司总股本的比例为 40.56%（不考虑募集配套资金发行股份的
情况）。
2.1.5 募集配套资金情况
公司拟向上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，梁丰认购
12,000,000 股，上海阔元认购 8,000,000 股，本次交易募集配套资金的定价基准日为第四届董事会
第十七次会议决议公告日，发行价格为 7.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。募集配套资金拟用于支付现金对价，募集资金不足部分的现金对价由上市公司
以自有或自筹资金支付。

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2 重大资产重组基本情况(续)
2.2 标的公司的基本情况
四川茵地乐材料科技集团有限公司成立于 2007 年 10 月 18 日，于 2025 年 3 月 18 日换发取得由新
津县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91510122667564170B 的营业执照；公司法定代表
人：张晓正；注册资本：7,200 万元人民币；注册地址：四川彭山经济开发区产业大道 2 号。
经营范围：锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级
电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术
转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
3 备考合并财务报表范围
本备考合并财务报表范围：2023 年度包括本公司及下属 21 家子公司、茵地乐及下属 3 家子公司；
2024 年度包括本公司及下属 20 家子公司、茵地乐及下属 3 家子公司；2025 年 1-5 月包括本公司
及下属 18 家子公司、茵地乐及下属 3 家子公司。
本备考合并财务报表范围及其变化详见本附注“8 合并范围的变更”及本附注“9 在其他主体中权
益的披露”相关内容。
4 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，以本公司
的合并财务报表为基础，依据本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的备考合并财务报表，
本备考合并财务报表系根据相关交易方案，并按照以下假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表假设本次重组已于 2023 年 1 月 1 日完成。
（2）本备考合并财务报表包括了拟收购资产于 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月的经营成果，
未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费。同时固定资产、无形资产和存货等的评估增值
视同为 2023 年 1 月 1 日已经增值，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1-5 月对固定资产、无形资
产的增值部分计提折旧及摊销。商誉是假设以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估值为计算基数，
与收购成本的差额作为 2023 年 1 月 1 日的商誉。
（3）本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。

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4 备考合并财务报表的编制基础(续)
（4）本次参考中联资产评估集团有限公司所编制的评估报告中于 2024 年 12 月 31 日评估值，确
认茵地乐的可辨认资产及负债以及其于 2024 年 12 月 31 日的对应的递延所得税影响，并假定该增
值事项是 2023 年 1 月 1 日即存在。评估值调整金额以及对应的递延税务影响，可于收购事项实际
完成日期当日最终确定购买价分配时有所变动。
（5）根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所列载的拟购入资产截至评估基准
日 2024 年 12 月 31 日的资产基础法评估值，收购事项产生的商誉为人民币 64,049.86 万元，假设
收购事项在 2023 年 1 月 1 日就已经完成。商誉金额可于收购事项实际完成日期当日最终确定标的
公司的资产及负债的公允值时有所变动。
对于以股份支付部分的金额增加本公司的所有者权益，对于现金购买部分所对应金额列示于其他
流动负债项下，对于配套募集所得资金用于支付现金对价部分冲减其他流动负债。
（6）基于简化考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司股东权益合计”和“少数股东
权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
5 重要会计政策和会计估计
5.1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
5.2 会计期间
会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
5.3 记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元
为单位表示。
本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位
币，编制合并财务报表时折算为人民币。

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5 重要会计政策和会计估计(续)
5.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
5.4.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长
期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益。

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5 重要会计政策和会计估计(续)
5.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(续)
5.4.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生
的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买
方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初
始确认金额。