金禄电子:内幕信息知情人登记管理制度(2025年7月)

金禄电子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 内幕信息及内幕信息知情人......2
第三章 内幕信息知情人的登记管理......5
第四章 内幕信息的保密管理...... 9
第五章 罚 则 ...... 9
第六章 附 则 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按照本制度的规定做好内幕信息的保密及登记报备工作；相关内幕信息的内部报告事宜，按照公司重大信息内部报告的相关制度执行。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露媒体或者网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指的内幕信息，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司开展重大收购、股权激励、员工持股计划、回购股份、发行证券、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌，公司被要约收购；
（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
上述第十三至十六项在公司发行了上市交易的公司债券（包括可转债）时适用。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人，包括：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产重组交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前或者暂缓、豁免披露商业秘密的，公司应当按照附件 1 格式填写内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求须经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，还应当按照附件 2 格式制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 公司披露下列重大事项时，应当在内幕信息依法披露后 5 个交易日内，向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，包括：
（一）重大资产重组事项；
（二）要约收购；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）高比例送转股份（指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股）；

（七）股权激励草案、员工持股计划；
（八）导致控股股东、实际控制人发生变更的权益变动；
（九）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司在向深圳证券交易所报送定期报告的同时报备公司内幕信息知情人档案。
公司应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况。
公司披露重大事项前，公司证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录（如有）内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十六条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 公司应通过签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的责任。
第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五章 罚 则

第二十条 由于内幕信息知情人的故意或者过失，导致出现下列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：
（一）公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，故意或者过失对外泄露内幕信息；
（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；
（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、证