金禄电子:股东会议事规则(2025年7月)

金禄电子科技股份有限公司
股东会议事规则
2025年7月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 股东会的职权...... 4
第三章 股东会的召集...... 6
第四章 股东会的提案和通知...... 8
第五章 股东会的召开...... 11
第六章 股东会的议事程序及表决...... 13
第七章 股东会决议...... 19
第八章 股东会会议记录...... 23
第九章 股东会费用的承担...... 23
第十章 附 则 ...... 24
第一章 总 则
第一条 为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会会议应于事实发生之日起两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或者变更；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。对于《公司章程》第四十二条及第一百〇九条规定应由股东会审议批准的事项，公司可以以年度（或者十二个月）为期限预计同一事项的累计交易金额提交股东会先行审批，并由股东会授权董事会或者管理层在实际发生该事项时且交易金额未超过股东会已审批的金额范围
内予以审批并实施。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应当在收到请求五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会会议的，须
书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议，但临时提案不符合本规则第十四条规定的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议的通知包括下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或者取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开
股东会会议的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会会议。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会会议通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会会议网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）出席股东会会议，所持每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
第二十五条 股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会会议。代理他人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东