云天励飞:2025年第二次临时股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：云天励飞
股票代码：688343
2025 年 7 月

目 录

目 录...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程......4
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案...... 6
议案二 关于修订公司部分内部治理制度的议案......7议案三 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 8议案四 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案...... 9
议案五 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......12
议案六 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......13
议案七 关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案......14议案八 关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案......15议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并
上市有关事项的议案......16
议案十 关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及
相关议事规则（草案）的议案......23
议案十一 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案......25
议案十二 关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案......26
议案十三 关于确定公司董事角色的议案......27
议案十四 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......28
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 7 月 28 日 14 点 00 分  
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 28 日
采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
2 《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
案》
4.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
的议案》
4.01 上市地点
4.02 发行股票的种类和面值
4.03 发行时间
4.04 发行方式
4.05 发行规模
4.06 发行对象
4.07 定价原则
4.08 发售原则
5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
8 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
票并上市有关事项的议案》
10 《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
11 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
12 《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
13 《关于确定公司董事角色的议案》
14 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
同时，拟将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司
2025 年 7 月 28 日
议案二
关于修订公司部分内部治理制度的议案
各位股东：
鉴于公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司如下内部治理制度进行修订：
1、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》
2、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》
3、《深圳云天励飞技术股份有限公司对外投资管理制度》
4、《深圳云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》
5、《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》
6、《深圳云天励飞技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。