芯原股份:国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对芯原股份首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 21 日出具的《关于同意芯原微
电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,319,289 股。经上海证券交易所
同意，公司于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司上市前制定的拟在上市后实施的期权计划即《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》第二个行权期第三次行权的限售股。
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-038），该次行权新增
股份 1,863,534 股，已于 2022 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，完成股票期权的行权，该次行权股票自行权日起三年后可上
市流通，预计上市流通时间为 2025 年 7 月 28 日。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
本次上市流通的限售股属于公司上市前制定的拟在上市后实施的期权计划即《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》第二个行权期第三次行权的限售股，自该次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
本次限售股行权完成后公司股本总额为 497,750,682 股，限售股形成后至今公司股本的变化情况如下：
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），公司股本因 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的归属登记合计新增股份 3,102,150 股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号），公司向特定
对象发行 A 股股票 24,860,441 股，募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，扣除发
行费用 26,594,726.32 元后，募集资金净额为 1,780,262,125.56 元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 6 月20 日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。综上所述，公司总股本 497,750,682 股变更为 525,713,273 股，除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》披露，公司上市前制定的拟在上市后实施的期权计划其转让限制为“激励对象行使股票期权后所获公司股票自行权日起三年内不减持，转让限制根据《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和激励对象的自愿承诺执行。”

四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 1,863,534 股；限售期为自行权日起三年内不减持。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 28 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称 职务 本次上市流通数量（股）
1 张慧明 核心技术人员 111,377
2 其他员工（不含独立董事、监事） 1,752,157
合计 1,863,534
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量 限售期（月）
（股）
1 2019 年股票期权激励计划第二个 1,863,534 36
行权期第三次行权限售股

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 比例 量（+，-）
数量（股） （%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 26,723,975 5.08% -1,863,534 24,860,441 4.73%
的流通股
无限售条件 498,989,298 94.92% +1,863,534 500,852,832 95.27%
的流通股
总股本 525,713,273 100.00% - 525,713,273 100.00%

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）