亚华电子:公司章程(2025年7月)

山东亚华电子股份有限公司
章 程
二○二五年七月

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知与公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于2023年3月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,605万股，于2023年5月26日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为10,420万股。
第四条 公司注册名称：山东亚华电子股份有限公司
英文名称：Yarward Electronics (Shandong) Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省淄博市高新区青龙山路9509号
邮政编码：255000
第六条 公司注册资本为人民币104,200,000.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，对外代表公司。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“科技守护医养文明”为使命，以“做百年
企业，做良心亚华”为愿景。为客户创造价值，为员工创造机会，为社会发展做出贡献，切实维护全体股东权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电子产品销售；移
动终端设备制造；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；可穿戴智能
务；物联网设备销售；智能机器人的研发；通信设备销售；计算机系统服务；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；人工智能行业应用系统集成服务；通信设备制造；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；电气安装服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币1.00元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 5,000 万股。各发起人
股东持股数及占总股本比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%） 出资时间
1 中亚华信 3,600.00 净资产折股 72.00 2016 年 2 月 5 日
2 耿玉泉 642.50 净资产折股 12.85 2016 年 2 月 5 日
3 孙成立 220.00 净资产折股 4.40 2016 年 2 月 5 日
4 耿 斌 125.00 净资产折股 2.50 2016 年 2 月 5 日
5 周 磊 51.50 净资产折股 1.03 2016 年 2 月 5 日
6 陈 磊 47.25 净资产折股 0.95 2016 年 2 月 5 日
7 向 晖 37.50 净资产折股 0.75 2016 年 2 月 5 日
8 赵永章 35.25 净资产折股 0.71 2016 年 2 月 5 日
9 张连科 30.50 净资产折股 0.61 2016 年 2 月 5 日
10 张国华 27.70 净资产折股 0.56 2016 年 2 月 5 日
11 董同新 27.00 净资产折股 0.54 2016 年 2 月 5 日
12 吕 萍 25.00 净资产折股 0.50 2016 年 2 月 5 日
13 耿 勇 24.00 净资产折股 0.48 2016 年 2 月 5 日
14 李世健 22.50 净资产折股 0.45 2016 年 2 月 5 日
15 邢 辉 22.25 净资产折股 0.45 2016 年 2 月 5 日
16 曹茂彬 17.75 净资产折股 0.36 2016 年 2 月 5 日
17 相立伟 15.75 净资产折股 0.32 2016 年 2 月 5 日
18 楚亚周 14.50 净资产折股 0.29 2016 年 2 月 5 日
19 宋 庆 14.00 净资产折股 0.28 2016 年 2 月 5 日
合计 5,000.00 100.00%

第二十二条 公司的股份总数为10,420万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司