亚华电子:董事会议事规则(2025年7月)

山东亚华电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《山东亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《山东亚华电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会担任主任委员，战略委员会主任委员由公司董事长担任，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过100万元人民币。
（二）公司拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议通过：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（三）除根据法律法规规定及《公司章程》规定应当由股东会审议的对外担保事项外，公司的对外担保事项应当由董事会审批，且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财物资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得授权单个或者几个董事单独决策。
第九条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。
第十条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长
第十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，或者公司未选举副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五章 董事会会议的提案
第十九条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会；
（三）单独或合并持股百分之三以上的股东；
（四）总经理。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
第二十一条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者中国证监会的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条 董事会会议提案主要来自：
（一） 董事提议的事项；
（二） 审计委员会提议的事项；
（三） 董事会办公室提议的事项；
（四） 公司总经理提议的事项；
（五） 董事会各专门委员会提议的议案；
（六） 提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
第二十三条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一） 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体内容。
第二十四条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除董事会办公室提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。
第六章 董事会会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将会议通知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真等书面方式送达董事以及总经理、董事会秘书等参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会