中坚科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年7月)

浙江中坚科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 7 月 16 日经第五届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并由独立
董事担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，经董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞任、被解任或者其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在补选出新的委员就任前，原委员仍应当依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定，继续履行相关职责。
第七条 独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十二条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次，并于会议召开前 3 天通知
全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。情况紧急，需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
委员具有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以举手表决或投票表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员以及有关方面专家列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并应当对会议记录签字确认，会议记录、会议决议、授
权委托书等相关会议资料均由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
二〇二五年七月