川润股份:四川川润股份有限公司募集资金管理办法

四川川润股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范四川川润股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》” ）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额（募集资金总额扣除发行费 用后）超过计划募集资金金额的部分。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第二十 八条执行。
第三条 公司募集资金应当专款专用。审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。募集资金的使用应当规范运作，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放和使用情况。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当 存放于募集资金专户管理。
第八条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资 金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协 议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司《财务审批权限管理办法》和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长审批范围的，应报董事会审批。
公司财经中心负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应建立 有关会计记录和账簿。公司财经中心应每季度检查项目实施进度等情况。
第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
公司应当在定期报告中披露募集资金的使用及项目实施进度等情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东 会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证 券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应提交 股东会审议。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在 以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专 户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包 括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过， 保荐机构发表明确同意意见，并及时公告下列内容：