棒杰股份:关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的公告

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-063
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
（一）对外投资设立合资公司事项概述
为推进江山年产16GW N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目落地，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议，于2023年8月7日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信莲基金”）签订《合资协议》，共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（以下简称“江山棒杰”或“合资公司”）作为江山项目实施主体。根据《合资协议》约定，合资公司注册资本为人民币16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资人民币8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资人民币8.00亿元，出资比例49.38%。合资公司的认缴出资款按项目进度分期进行实缴，其中每一期的实缴出资额均按照双方的认缴出资比例进行计算。合资公司第一期的实缴出资金额为1.62亿元，后续每期出资按照合资公司的缴付通知进行出资。在以上协议的基础上，经友好协商，公司、棒杰新能源与信莲基金于2023年7月21日签署了《合资协议之补充协议》，就信莲基金退出、公司或有回购义务等条款作了进一步约定。详见公司于2023年7月22日披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。
受光伏行业阶段性供需错配、下游产品需求降低，产业链各环节竞争加剧等因素的影响，公司光伏业务经营情况不佳，经营业绩整体出现亏损。2025年4月7日，信莲基金向公司发出《回购通知》，要求公司（子公司）回购信莲基金所
持有的合资公司股权。详见公司于2025年4月9日披露的《关于收到要求公司履行回购义务的通知暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2025-021）。
（二）本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项概述
鉴于上述情形，经与信莲基金友好协商，各方一致同意拟由合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购，信莲基金全部认缴出资80,000万元(含实缴出资金额8,000万元)均定向减资退出。信莲基金的退出价格共计8,587.39726万元（计算方式详见《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》“1.2条 退出价格”部分）。上述退出款由合资公司支付。公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》，同意公司、江山棒杰、棒杰新能源与信莲基金签订
《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》。
（三）关联关系说明
信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前：宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙））及江山市莲华山投资开发有限公司共同投资设立，其中公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）33.33%股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易事项。
（四）审批程序
公司于2025年7月15日召开了2025年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司于同日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了该议案，其中关联董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、名称：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91330800MACQ00846W
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2023年7月10日
5、注册地：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路
6、执行事务合伙人：衢州市国资信安资本管理有限公司（实际控制人：衢州市人民政府国有资产监督管理委员会）
7、出资情况：
合伙人名称 合伙人 认缴出资额 占最终认缴
类别 （人民币/万元） 总额占比
衢州市国资信安资本管理有 普通合伙人 100.00 0.12%
限公司
宁波江昱企业管理合伙企业 普通合伙人 500.00 0.60%
（有限合伙）
江山市莲华山投资开发有限 有限合伙人 83,400.00 99.29%
公司
合计 84,000.00 100.00%
注：公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）33.33%股份。故宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系。
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、衢州市国资信安资本管理有限公司作为私募基金管理人，已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为P1034108。
三、 拟减资的合资公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江山棒杰新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330881MACRLT3Y4Q
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省衢州市江山市贺村镇广贺路
5、法定代表人：郑维

6、注册资本：162000万元
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；工程管理服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料销售；机械设备租赁；科技中介服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次受让股权暨减资前后的注册资本及股权结构
单位：(人民币 亿元)
股东名称 受让股权暨减资前 受让股权暨减资后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
棒杰新能源 8.20 50.62% 8.20 100%
信莲基金 8.00 49.38% 0 0%
合计 16.20 100.00% 8.20 100.00%
注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。
（三）主要财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 141,979,219.13 140,820,410.69
负债总额 6,232,844.06 5,270,638.68
净资产 135,746,375.07 135,549,772.01
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -15,298,222.25 -196,603.06
净利润 -15,298,222.25 -196,603.06

通过公示信息查询，江山棒杰非失信被执行人。
四、 相关协议主要内容
（一）协议签署主体
1. 江山棒杰新能源科技有限公司；
2. 棒杰新能源科技有限公司；
3. 浙江棒杰控股集团股份有限公司 (“棒杰股份”，与棒杰新能源合称为“产业方”)；
4. 衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)。
（二）主要内容：
1、退出
1.1 退出方式
各方同意，合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购，信莲基金全部认缴出资 80,000 万元(含实缴出资金额 8,000 万元)均定向减资退出。
1.2 退出价格
信莲基金的退出价格=信莲基金实缴出资金额 8,000 万元+按照年化单利 8%
计算的利息 587.39726 万元(各方协商一致确认，利息从实缴出资日 2023 年 9 月
13 日计算至 2024 年 8 月 13 日)，共计 8,587.39726 万元(“退出款”)。
上述退出款由合资公司支付。
1.3 退出时间
各方同意，在本退出协议签署后江山棒杰 3 个工作日内召开董事会，董事会决议作出 15 天后召开股东会。全体董事和股东批准同意合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购。
合资公司应按照法律法规的规定程序完成相应的减资流程，且合资公司、棒杰新能源及信莲基金需在本退出协议生效之日起 3 个工作日内向政府主管机关提交减资程序所需资料进入减资公示期。在减资公示期满后 3 个工作日内，棒杰新能源及信莲基金需配合合资公司向政府主管机关提交减资变更手续所需材料。减资公示期间如合资公司债权人提出异议的，合资公司应负责尽快解决债权异议事项，以确保减资流程能够顺利完成。

上述减资流程完成后 3 个工作日内(“退出款支付截止日”)，合资公司将退出款通过银行转账的方式打入信莲基金指定账户。如非因信莲基金原因导致合资公司未按时支付相应退出款的，自退出款支付截止日的第 3 个自然日起，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向信莲基金支付违约金。
1.4 各方同意，因合资公司银行账户的网银复核 key 及法人章正处于信莲基
金管理的状态