中天服务:对外担保管理制度(2025年7月修订)

中天服务股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司提供担保，适用本制度；公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东会决议通过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任或赔偿责任。
第五条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应具备实际承担能力。
第六条 对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律责任。
第二章 担保条件
第七条 公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，公司不为任何自然人提供担保。
公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保，且提供的反担保具有偿还担保债务的能力。
第八条 担保对象应符合下列条件：
（一）因公司业务需要的互保企业；
（二）与公司有二年以上业务往来且担保合同生效日银行信誉等级不低于A级；
（三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险；
（七）符合公司章程的有关规定。
第三章 对外担保审查程序与合同订立
第九条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
(一) 被担保人的基本资料；
(二) 担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；
(三) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
(四) 被担保人最近一年度及一期的财务报表；

(五) 被担保人提供反担保的条件；
(六) 担保的主债务合同、担保协议的主要条款；
(七) 被担保人提供的不存在主要开户银行的不良贷款记录、重大诉讼、仲 裁或行政处罚的说明；
(八) 其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务管理部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上半年亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(七) 不符合本制度规定的；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第十四条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅
或出具法律意见书。
第十五条 担保合同由公司董事长或授权代表与被担保方依法签订。
第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第十八条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险以及对公司附加不合理义务时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十一条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第四章 对外担保审批权限及信息披露
第二十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易管理制度》的规定。
第二十三条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十四条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十二条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章 对外担保风险管理控制
第三十一条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报董事会秘书。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十三条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第三十四