科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为委员会成员。
委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为
会计专业人士，并由董事会决定，负责召集和主持委员会会议。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致委员会人数低于规定人数、
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，公司董事会应及时增补新的委员人选。在董事会根据本细则及时补足独立董事委员人数或具备会计专业人士之前，委员会原独立董事委员仍应当继续履行职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第九条 公司按照有关法律法规的要求设立独立的内部审计部门，内部审计
部门对委员会负责，向委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由委员会提名，董事会任免。明确内部审计部门是委员会的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备和档案管理等工作。
第三章 职责权限
第十条 公司委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向委员会提供有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，由内部审计部门承担委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十四条 委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作总结/计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报告与内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四章 议事规则
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每季度
至少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会召开会议，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事主持。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方
式召开。
第二十四条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下，经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式
通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十七条 委员会会议表决方式为记名投票表决，委员会每一名委员有一
票表决权。委员会作出的决议，应当经委员会成员的过半数通过。
第二十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。
第三十条 内部审计部门成员可列席委员会会议；董事会秘书列席委员