美年健康:美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字【2025】第 0377 号
（共一册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2025 年 07 月 10 日

目 录

声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 4
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况...... 4
二、 评估目的 ......11
三、 评估对象和评估范围......11
四、 价值类型 ...... 12
五、 评估基准日...... 12
六、 评估依据 ...... 12
七、 评估方法 ...... 14
八、 评估程序实施过程和情况...... 23
九、 评估假设 ...... 24
十、 评估结论 ...... 25
十一、 特别事项说明...... 28
十二、 资产评估报告使用限制说明...... 29
十三、 资产评估报告日 ...... 29
附 件 ...... 31

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
金证（上海）资产评估有限公司接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益在 2025 年3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：美年大健康产业控股股份有限公司。
被评估单位：宁德美年大健康管理有限公司。
评估目的：发行股份购买资产。
评估对象：宁德美年大健康管理有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：宁德美年大健康管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 35,528,339.89 元，总负债账面价值 26,518,591.29 元，所有者权益账面价值9,009,748.60 元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025 年 3 月 31 日。
评估方法：收益法和资产基础法。
评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 4,750.00 万元，大写肆仟柒佰伍拾万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026 年 3 月 30 日截止。
特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
美年大健康产业控股股份有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的宁德美
年大健康管理有限公司股东全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：美年大健康产业控股股份有限公司（简称：“委托人”、“美年健康”）
统一社会信用代码：91320600608304061J
股票代码：002044.SZ
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：江苏南通市人民东路 218 号
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币 391,425.3923 万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1. 基本情况
企业名称：宁德美年大健康管理有限公司（简称：“被评估单位”、“宁德美年”）
统一社会信用代码：91350901MA2YPL5FXE

企业类型：其他有限责任公司
住 所：宁德市东侨经济开发区万安东路 2 号（金港名都 B 区）16-17 裙楼 1 层 108
法定代表人：吴星明
注册资本：人民币 1,500 万元
经营范围：一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 历史沿革
（1）2017 年 11 月，设立
2017 年 10 月 17 日，福建宁德东侨经济技术开发区市场监督管理局核发文号为“（宁）
登记内名预核字〔2017〕第 3312 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“宁德美年大健康管理有限公司”。
2017 年 10 月 24 日，吴星明、黄荣、上海美恒门诊部有限公司、郑超签署《宁德美年
大健康管理有限公司章程》，约定宁德美年设立时的注册资本为 1,800.00 万元。
2017 年 11 月 10 日，宁德美年设立完成并取得福建宁德东侨经济技术开发区市场监督
管理局核发的《营业执照》。
宁德美年设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴星明 756.00 42.00%
2 黄荣 522.00 29.00%
3 上海美恒门诊部有限公司 342.00 19.00%
4 郑超 180.00 10.00%
合计 1,800.00 100.00%
（2）2024 年 6 月，第一次减少注册资本、第一次股权转让
2023 年 12 月 20 日，宁德美年股东会作出决议，同意宁德美年的注册资本由 1,800.00 万
元减少到 1,500.00 万元。本次减少注册资本后各股东认缴出资如下：吴星明认缴出资 630.00万元，黄荣认缴出资 435.00 万元，上海美恒门诊部有限公司认缴出资 285.00 万元，郑超认缴出资 150.00 万元。
2023 年 12 月 21 日，宁德美年于国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本的公告，
公告期限自 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 2 月 4 日。

2024 年 5 月 14 日，宁德美年出具《债务清偿及担保情况说明》，就宁德美年减资前的
债务清偿或债务担保情况作说明。
2024 年 5 月 15 日，宁德美年股东会作出决议，同意郑超将所持有的宁德美年 7.44%股
权以 111.67 万元转让给新股东程景森。就上述股权转让，郑超与程景森签署了《宁德美年大健康管理有限公司股权转让协议》。
2024 年 6 月 17 日，东侨经济技术开发区市场监督管理局核准宁德美年本次变更（备
案）登