美年健康:美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
项目 交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景
森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉
发行股份购买资产 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、
暨关联交易 李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37
名交易对方
独立财务顾问
二〇二五年七月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 18
一、本次交易方案简要介绍...... 18
二、本次交易对上市公司的影响...... 26
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 28
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 33
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、与标的资产相关的风险...... 37
三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景、目的和必要性...... 39
二、本次交易的具体方案...... 43
三、本次交易的性质...... 52
四、标的资产评估及作价情况...... 54
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 55
六、本次交易对上市公司的影响...... 58
七、本次交易决策过程和批准情况...... 58

八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、基本情况...... 72
二、前十大股东持股情况...... 72
三、控股股东及实际控制人情况...... 73
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 74
五、最近三年的主营业务发展情况...... 74
六、主要财务数据及财务指标...... 75
七、最近三年的重大资产重组情况...... 76
八、上市公司合规经营情况...... 76
第三节 交易对方基本情况 ...... 77
一、交易对方总体情况...... 77
二、交易对方具体情况...... 77
三、其他事项...... 128
第四节 标的公司基本情况 ...... 130
一、衡阳美年...... 130
二、宁德美年...... 138
三、烟台美年...... 147
四、烟台美年福田...... 159
五、武汉奥亚...... 166
六、三明美年...... 179
七、肥城美年...... 189
八、德州美年...... 197
九、连江美年...... 213
十、沂水美年...... 228
十一、山东奥亚...... 238
十二、郑州美健...... 249
十三、花都美年...... 260
十四、安徽美欣...... 270

十五、淄博美年...... 280
十六、吉林昌邑美年...... 290
十七、标的公司主营业务情况...... 304
十八、报告期内会计政策和相关会计处理...... 348
第五节 发行股份情况 ...... 352
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 352
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 352
三、发行股份调整机制...... 353
四、发行数量...... 355
五、锁定期安排...... 357
六、过渡期间损益归属...... 358
七、滚存未分配利润安排...... 358
第六节 标的资产评估情况 ...... 359
一、标的资产评估总体情况...... 359
二、标的资产具体评估情况...... 364
三、引用其他机构出具报告结论的情况...... 778
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 778
五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响...... 778
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 778
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...... 792
第七节 本次交易主要合同 ...... 794
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容...... 794
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 796
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 807
第八节 本次交易的合规性分析...... 812
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形...... 812
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.... 816

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 816
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 817
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引
上市类第 1 号》的规定...... 820
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的规定...... 820
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 820
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 821
九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 822
十、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形...... 823
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见...... 823
第九节 管理层讨论与分析 ...... 824
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 824
二、标的公司的行业特点...... 829
三、标的公司的核心竞争力和行业地位...... 843
四、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析...... 845
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 1134
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响...... 1136
第十节 财务会计信息 ...... 1141
一、标的公司财务会计信息...... 1141
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 1205
第十一节 同业竞争和关联交易...... 1212
一、同业竞争情况.