美年健康:粤开证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

粤开证券股份有限公司
关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：

上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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申佩宜 丁天一 郭佳浩
粤开证券股份有限公司
年 月 日