美年健康:第九届董事会第十次(临时)会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-041
美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董
事会第十次（临时）会议于 2025 年 7 月 4 日以电子发送等形式发出会议通知，会
议于 2025 年 7 月 11 日上午 10:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9
名，实际出席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 7 月修订）》，《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5
家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易标的
衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5 家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（2）交易对方

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（3）交易价格
本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年 84.00%股权的交易价格为 3,360 万元，宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权的交易价格为 3,078 万元，烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权的交易价格为3,581.25 万元，烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权的交易价格为1,225 万元，武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权的交易价格为 4,362.18 万元，三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权的交易价格为 1,955 万元，肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权的交易价格为 2,250 万元，德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权的交易价格为 3,343.23 万元，连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权的交易价格为 1,148 万元，沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权的交易价格为 990.15 万元，山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权的交易价格为3,370.75万元，郑州美健47.37%股权的交易价格为4,713.16万元，广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 3,528 万元，安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%股权的交易价格为 2,335.3 万元，淄博美年大健康管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 1,793.4 万元，吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%股权的交易价格为 1,744.21 万元，标的资产交易价格合计为 42,777.63 万元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.74 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
2025 年 5 月 14 日，上市公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，以上市公司现有总股本 3,914,253,923 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.135 元（含税），预计派发现金股利 52,842,427.96
元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由
4.74 元/股调整为 4.73 元/股，即 4.73 元/股＝4.74 元/股－0.0135 元/股。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（6）发行股份调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积